1. À propos du droit de Marchés des capitaux d'emprunt à Zug, Switzerland
Le cadre fédéral suisse s’applique largement aux activités de Marchés des capitaux d’emprunt (MCE) à Zug. Les émissions obligataires et les instruments d’emprunt sont principalement régis par des lois et règlements fédéraux, complétés par des exigences locales liées à la structure d’entreprise et à l’immobilier des sociétés situées à Zug. En pratique, les aspects relatifs à la transparence, à la protection des investisseurs et à la conduite du marché relèvent des autorités nationales et des organes de supervision.
À Zug, les questions d’offre et de négociation d’instruments de dette s’inscrivent dans un cadre qui privilégie la clarté de l’information et la prévention des abus de marché. Les émetteurs et les intermédiaires financiers doivent respecter les règles de présentation d’information, de conseil et de transparence afin d’éviter les pratiques trompeuses et les conflits d’intérêts. Le rôle des avocats spécialisés est d’assurer la conformité et d’accompagner les usagers locaux dans le cadre des procédures d’émission et des relations avec les autorités.
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
À Zug, engager un juriste spécialisé en MCE peut être déterminant dans les étapes clé d’une émission de dette.
- Émission d’obligations par une société située à Zug nécessitant un prospectus et des conseils sur le respect des exigences FinSA et FMIA.
- Structuration d’un emprunt via une société fiduciaire (SPV) destinée à des investisseurs institutionnels, avec des questions sur la répartition des risques et la conformité cross-border.
- Gestion d’une éventuelle enquête ou d’un problème de conduite de marché (market abuse) susceptible d’impliquer FINMA ou des autorités compétentes.
- Rédaction et négociation d’accords d’emprunt ou de notes internes, avec des clauses de défaut, de règlement et de gouvernance adaptées à Zug.
- Accompagnement lors d’un processus de sortie ou de restructuration de dette, y compris les aspects de restructuration et de procédure judiciaire locale.
3. Aperçu des lois locales
Deux lois fédérales structurent le cadre des MCE en Suisse et s’appliquent généralement aux émetteurs basés à Zug.
FinSA (Loi fédérale sur les services financiers) - entrée en vigueur le 1er janvier 2020. FinSA introduit des obligations de transparence, de conseil et de conditions pour les offres de valeurs mobilières, y compris les obligations d’information pour les investisseurs et les instruments déployés dans le cadre d’émissions de dette.
FMIA (Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers) - entrée en vigueur le 1er janvier 2020. FMIA régule les opérateurs de systèmes de négociation, les chambres de compensation et les infrastructures liées à la négociation et au règlement des valeurs mobilières.
En complément, le Code des obligations (CO) sert de cadre civil pour les contrats d’emprunt et les obligations contractuelles liées aux actions et aux instruments de dette. Ces dispositions s’appliquent à Zug comme à l’ensemble du territoire suisse et déterminent les effets des contrats d’emprunt et les droits des créanciers et débiteurs.
Pour les praticiens de Zug, ces textes s’articulent avec les pratiques locales liées au droit des sociétés et à l’administration locale des affaires. Les évolutions récentes portent sur le renforcement de la transparence et de la protection des investisseurs dans les offres publiques et privées.
4. Questions fréquemment posées
Quoi est FinSA et pourquoi s’applique-t-il aux émissions à Zug ?
Comment savoir si mon offre de dette nécessite un prospectus en Suisse ?
Quand FinSA exige-t-il un prospectus et quand une dispense peut-elle s’appliquer ?
Où peut-on déposer ou délivrer le prospectus pour une émission à Zug ?
Pourquoi devrais-je engager un avocat DCM basé à Zug plutôt qu’un cabinet international ?
Peut-on émettre des obligations sans l’intervention d’un conseiller local à Zug ?
Est-ce que FMIA influence les transactions transfrontalières impliquant des investisseurs à Zug ?
Ai-je besoin d’un avocat pour structurer un SPV à des fins d’émission de dette ?
Quelle est la différence entre une obligation et une note au-delà des chiffres ?
Combien coûtent les services d’un avocat DCM à Zug, et sur quelles bases ?
Comment se déroulent les vérifications et approbations par les autorités suisses ?
Ai-je besoin de consulter un avocat avant de signer les documents d’émission ?
5. Ressources supplémentaires
Voici des organismes internationaux qui fournissent des cadres et des analyses utiles pour les MCE, complétant l’information locale de Zug.
- IOSCO - International Organization of Securities Commissions: normes internationales et conseils sur la transparence et la protection des investisseurs.
- OECD - Organisation for Economic Co-operation and Development: rapports et analyses sur les marchés financiers et le financement des entreprises.
- SEC - U.S. Securities and Exchange Commission: réglementation des valeurs mobilières et exigences de divulgation pour les offres publiques et privées.
« Selon IOSCO, les normes internationales de divulgation et de conduite de marché favorisent la protection des investisseurs et la transparence des émissions. »
IOSCO.org
« L’OCDE recommande d’améliorer l’efficacité du financement des entreprises et la transparence des marchés de capitaux pour favoriser la croissance économique. »
OECD.org
« La SEC souligne l’importance d’un prospectus complet et d’informations précises pour les offres publiques afin d’éviter les fraudes et les abus. »
SEC.gov
6. Prochaines étapes
- Clarifiez vos objectifs d’emprunt, le type d’instrument et le calendrier prévisionnel; durée estimée: 1-2 jours.
- Établissez un cahier des charges avec les éléments clefs (structure SPV, investisseurs cibles, localisation à Zug); durée: 3-7 jours.
- Recherchez des avocats DCM basés à Zug ou avec une forte pratique locale; demandez des références et des honoraires; durée: 1-2 semaines.
- Organisez une consultation initiale pour évaluer l’adéquation et le plan d’action; durée: 1-2 semaines selon disponibilités.
- Obtenez des devis détaillant les étapes, les coûts et les délais; durée: 3-7 jours.
- Signature du contrat et démarrage du travail (due diligence, rédaction des documents, coordination avec les autorités); durée: 4-12 semaines en fonction de l’émission.
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