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Le cadre suisse de structuration des investissements et des entreprises repose principalement sur le Code des obligations (CO), qui régit la création, l’organisation et la gouvernance des sociétés. À Fribourg, comme ailleurs en Suisse, les entreprises doivent respecter des règles fédérales et des pratiques locales en matière d’enregistrement, de responsabilité des dirigeants et de transparence.
Fribourg bénéficie d’un environnement juridique stable et d’un système judiciaire accessible, avec des experts locaux en droit des sociétés et en fusions-acquisitions. Les investisseurs locaux et étrangers trouvent des services spécialisés pour la création d’entités, la structuration du capital et les accords entre actionnaires. Le canton met aussi l’accent sur la conformité et l’éthique des affaires dans les procédures locales.
Vous pourriez bénéficier d’un conseil juridique pour la création ou la restructuration d’une entreprise à Fribourg, afin d’éviter des erreurs coûteuses. Un juriste peut anticiper les implications fiscales et réglementaires dès le démarrage de votre projet.
Vous pourriez avoir besoin d’aide lors d’un rachat, d’une fusion ou d’une cession d’entreprise régionale. Un avocat peut réaliser la due diligence, structurer l’opération et rédiger les accords d’acquisition et de financement.
En cas de transmission d’entreprise familiale, un conseiller juridique vous aide à optimiser les mécanismes de succession et à préserver les intérêts des héritiers tout en respectant la réglementation locale. Cela inclut la rédaction de pactes d’actionnaires et de plans de continuité.
Pour la gouvernance et les modifications de capital, un juriste est indispensable pour rédiger les statuts, les procès-verbaux des assemblées et les pactes d’actionnaires afin d’assurer une gestion conforme et efficace.
Enfin, en matière de conformité, un avocat peut mettre en place des procédures anti-blanchiment et de diligence raisonnable adaptées à votre structure et à votre activité en Fribourg.
Code des obligations (CO) - Cadre fédéral qui encadre la création, le fonctionnement et la dissolution des sociétés (SA et SARL). Il définit les règles de capital, les droits des actionnaires et les obligations des dirigeants. Les révisions récentes visent à améliorer la transparence et la gouvernance des entreprises suisses, y compris les aspects relatifs aux statuts et aux procédures d’assemblée générale.
Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) - Outils de diligence nécessaire pour identifier les bénéficiaires effectifs et prévenir le financement du terrorisme. Cette loi influence les contrôles et les rapports à effectuer lors de structurations d’investissements et de transmissions de parts. Des mises à jour renforcent les obligations de vérification et de traçabilité.
Loi sur les marchés financiers (LMF ou LFMF selon les formulations) - Cadre régulatoire des activités d’investissement et des services financiers. Cette loi encadre les services de conseil en placement, les émissions de titres et les exigences de transparence pour les entités opérant en Fribourg et en Suisse.
En pratique, ces textes s’appliquent au niveau cantonal pour l’enregistrement et les aspects opérationnels, et ils imposent des procédures claires lors de la création d’entités, des fusions et du reporting. Les réformes récentes tendent à renforcer la transparence et la sécurité juridique des structures complexes.
Pour démarrer, clarifiez votre objectif d’investissement, le nombre de partenaires et le niveau de responsabilité souhaité. Choisissez ensuite entre une SARL et une SA selon le capital et les exigences de gestion. Enfin, envisagez un pacte d’actionnaires pour lisser les relations entre investisseurs.
La SA convient aux projets avec plus de 2 actionnaires et des exigences de capital plus élevées, tandis que la SARL est adaptée aux structures plus petites et à un contrôle accru par les partenaires. Le choix influence la gestion, la fiscalité et les coûts d’administration.
Réalisez-la avant toute signature d’accord d’achat, idéalement après l’expression d’intérêt et avant les lettres d’intention. Elle permet d’évaluer les risques juridiques, fiscaux et commerciaux et d’ajuster le prix d’acquisition.
Les statuts doivent être déposés auprès du Registre du Commerce du canton de Fribourg ou de l’autorité équivalente. L’enregistrement est conditionné à la conformité des documents, des informations sur le capital et des signataires autorisés.
La holding peut optimiser la structure du groupe et faciliter la gestion des prestations inter-entreprises. Toutefois, elle implique des règles fiscales spécifiques et des obligations de transparence que votre conseiller doit vérifier.
Des coûts liés à la création et à la restructuration peuvent être déductibles dans certaines conditions, notamment s’ils concernent l’activité génératrice de revenus. Consultez votre conseiller fiscal pour une évaluation précise.
Oui, en présence de plusieurs investisseurs, un pacte protège les droits de vote, la répartition des dividendes et les mécanismes de sortie. Il doit inclure les règles de cession, les clauses de préemption et de non-concurrence.
Oui, toute entité soumise à la LBA doit effectuer des vérifications d’identité et des contrôles des bénéficiaires effectifs. Cela affecte la création de structures et les transferts de parts.
Incluez les conditions de financement, les droits préférentiels, les mécanismes de liquidation, et les obligations de reporting. Précisez les engagements des fondateurs et les clauses de vesting.
Évaluez les frais d’heure, les frais d’État pour l’enregistrement et les coûts liés à la due diligence. Demandez un devis détaillé couvrant les phases de création, restructuration et négociation.
Un contrat d’investissement porte sur les flux financiers et les droits de financement, tandis qu’un pacte d’associés organise les droits de vote, la gestion et les sorties. Les deux documents se complètent.
Vérifiez les informations auprès du registre et assurez-vous que les partenaires sont correctement identifiés. Des audits internes et des contrôles doivent accompagner la due diligence.
Consultez immédiatement votre juriste pour évaluer les options de résolution amiable ou judiciaire. Documentez toutes les communications et conservez les preuves des accords.
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