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Le droit de Structuration des investissements et des entreprises couvre la création, l’organisation et la gestion des sociétés, les fusions et acquisitions, les structures de holding et les mécanismes de financement. À Londres, Canada, les cadres fédéraux et provinciaux s’appliquent, avec une forte orientation sur la transparence et la protection des investisseurs.
Pour les résidents de Londres, cela signifie naviguer entre le droit fédéral applicable à toutes les entreprises (CBCA) et les règles provinciales propres à l’Ontario (OBCA), ainsi que les régimes spécifiques concernant l’investissement international et la réglementation des marchés financiers. Cette structuration peut influencer la responsabilité, la fiscalité, et l’accès au financement.
Scénario 1 : Création d’une société écran et d’une structure de holding pour une start-up locale afin de séparer les risques et d’optimiser la fiscalité. Un juriste peut préparer les statuts, le pacte d’actionnaires et les accords de gestion.
Scénario 2 : Réorganisation après une levée de fonds où les investisseurs exigent des droits de veto et des mécanismes de protection des minoritaires. Un conseiller juridique rédige des accords d’actionnaires et des clauses de gouvernance.
Scénario 3 : Acquisition d’une PME locale par une entreprise étrangère ou une coentreprise avec partenaires canadiens. Le juriste mène la due diligence, structure l’opération et gère les approbations nécessaires sous l’Investment Canada Act si des investissements étrangers sont impliqués.
Scénario 4 : Mise en place d’un plan de conformité et de reporting pour répondre aux exigences d’identification des bénéficiaires effectifs et aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent. Un conseiller peut superviser les processus de vérification et les politiques KYC/AML.
Scénario 5 : Restructuration après une fusion ou une scission entre sociétés canadiennes. Un avocat aide à aligner les statuts, les registrations et les droits de propriété intellectuelle.
Canada Business Corporations Act (CBCA) - Loi fédérale qui régit les sociétés constituées au niveau fédéral et leurs activités interprovinciales. Elle prévoit les exigences de gouvernance, la tenue des registres et les droits des actionnaires. En vigueur depuis les années 1980, elle demeure le cadre de référence pour les sociétés qui opèrent à l’échelle nationale.
Ontario Business Corporations Act (OBCA) - R.S.O. 1990, c. B.16 - Principale loi provinciale régissant les sociétés dans la province de l’Ontario. Elle encadre la formation, la gouvernance, la responsabilité des administrateurs et la modification des statuts. Cette loi est essentielle pour les sociétés actives uniquement en Ontario et pour les filiales locales de sociétés fédérales.
Investment Canada Act (ICA) - S.C. 1985, c. 28 - Cadre fédéral qui supervise les investissements étrangers importants au Canada et évalue les effets nets sociétaux et économiques. Des révisions récentes renforcent les critères de sécurité nationale et le processus d’examen des bienfaits nets pour les investisseurs étrangers.
« Corporate governance is the system by which a company is directed and controlled. »
« Foreign direct investment policies should balance openness with national interests. »
« Governance and transparency are central to investor confidence and market integrity. »
Le CBCA régit les sociétés fédérales et leurs activités interprovinciales. Pour Londres, il peut être pertinent si votre société est incorporée au niveau fédéral et opère dans plusieurs provinces. La gouvernance et les registres doivent suivre les normes CBCA et les résidents bénéficieront de mécanismes de protection des actionnaires.
Vous devez préparer les statuts constitutifs et ouvrir un compte auprès du registre compétent. Un juriste peut aussi établir le pacte d’actionnaires, les accords de gestion et les clauses de non-concurrence. Le processus prend généralement 1 à 3 semaines selon les documents et les vérifications requis.
Avant de signer une lettre d’intention, consultez un avocat pour évaluer les risques et structurer le deal. Une due diligence approfondie peut prendre 2 à 6 semaines selon la complexité. Une structure adaptée peut protéger les actionnaires et les participations.
Les exigences se trouvent dans l’Investment Canada Act et les règles associées. Pour Londres, un avis juridique vous aide à déterminer si l’opération nécessite un examen et comment s’y conformer. Les délais varient selon le secteur et l’investissement.
Une holding peut protéger les actifs et simplifier la gestion fiscale et opérationnelle. Elle facilite la distribution de dividendes et la réussite des levées de fonds. Un juriste peut concevoir la structure et les accords entre sociétés du groupe.
Oui, un pacte d’actionnaires définit les droits et obligations des parties, les mécanismes de sortie et les clauses de préemption. Cela évite les conflits et clarifie le contrôle en cas de vente. Un avocat rédige et négocie ces accords.
Oui, les règles AML/UBO exigent l’identification des bénéficiaires effectifs pour certaines structures et secteurs. Un juriste peut coordonner les informations et les procédures de vérification auprès des registres compétents.
Les coûts varient selon la complexité; prévoyez les frais d’incorporation, de due diligence, d’accords contractuels et de conformité. En moyenne, une structuration simple peut coûter quelques milliers de dollars, une opération complexe davantage.
Le CBCA est fédéral et s’applique aux sociétés opérant à travers le pays. L’OBCA est spécifique à l’Ontario et gère la gouvernance et les enregistrements locaux. Le choix influence les obligations administratives et le cadre fiscal.
Elle est indispensable avant la signature des accords d’investissement. Typiquement, elle dure 2 à 6 semaines selon la complexité du dossier et des actifs. Elle couvre les finances, les contrats et les responsabilités éventuelles.
La fiducie peut optimiser la transmission d’actifs et la planification successorale. Elle peut aussi faciliter la gestion de droits de propriété intellectuelle et de fiscalité. Consulter un juriste pour évaluer les avantages et les coûts.
Oui, les lois locales exigent que les sociétés restructurées maintiennent des registres à jour, des assemblées et des résolutions conformes. Un conseiller juridique organise ces démarches et assure la conformité.
Commencez par rassembler les documents financiers, les contrats clés et les informations sur les personnels dirigeants. Planifiez un calendrier et désignez un coordonnateur interne et un conseiller juridique dédié.
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