Meilleurs avocats en Structuration des investissements et des entreprises au Sénégal

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SCP ETIENNE & PADONOU
Dakar, Sénégal

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Basée à Dakar, la SCPA ETIENNE & PADONOU est un cabinet d’avocats sénégalais spécialisé en droit des affaires. Les associés, Joseph Etienne Ndione et Emmanuel Padonou, sont inscrits au Barreau du Sénégal et conseillent les entreprises sur la gouvernance d’entreprise, les contrats...
Lexisen Avocats
Dakar, Sénégal

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Lexisen Avocats, fondé en août 2012 par Maître Amadou Yakhya Fall, est un cabinet d’avocats multidisciplinaire dont le siège est à Dakar, Sénégal. Le cabinet propose un éventail complet de services juridiques, comprenant l’ingénierie juridique et fiscale, les litiges commerciaux et...
Dakar, Sénégal

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EURAF, officiellement connue sous le nom d’Eurafricaine de Conseil et de Formation (Euraf C&F), est un cabinet d’avocats réputé basé à Dakar, Sénégal, spécialisé dans les services de conseil juridique et fiscal. Le cabinet propose des solutions complètes adaptées aux besoins variés...

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Le Cabinet Maître Souleymane Soumaré (MSS Avocat) est un cabinet d’avocats de renom basé à Dakar, au Sénégal, fondé par Maître Souleymane Soumaré, Avocat à la Cour bénéficiant d’une vaste expérience dans le secteur juridique. Le cabinet propose des services juridiques complets à...
VU DANS

1. À propos du droit de Structuration des investissements et des entreprises à Sénégal

Le Sénégal applique largement le droit OHADA pour structurer les sociétés et les investissements. Cette harmonisation permet d’utiliser des formes juridiques communes comme la société à responsabilité limitée (SARL) et la société anonyme (SA). L’enregistrement, la gouvernance et les mécanismes de résolution des litiges reposent sur des textes uniformes applicables dans plusieurs États africains, y compris le Sénégal.

En pratique, la structuration des investissements exige une analyse précise des statuts, des pactes d’actionnaires, et des mécanismes de financement, surtout pour les groupes internationaux. Un avocat spécialisé peut aider à choisir la forme juridique adaptée et à anticiper les implications fiscales et douanières. L’objectif est d’assurer la conformité et d’optimiser la gestion du risque juridique.

2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat

  1. Scénario 1 - Création d'entreprise et choix de forme juridique. Déterminer si une SARL ou une SA convient le mieux à votre projet et préparer les statuts conformes à OHADA. Un juriste vous aide à anticiper les conséquences fiscales et la répartition du pouvoir de décision.
  2. Scénario 2 - Rédaction et négociation d’un pacte d’actionnaires. Organiser les droits de vote, les transferts de parts et les mécanismes de sortie pour prévenir les conflits futurs. L’avocat adapte le pacte à votre structure et à votre secteur.
  3. Scénario 3 - Due diligence lors d’une acquisition. Vérifier les dettes, les contrats, les contentieux et les actifs. Le conseiller juridique produit un rapport détaillé et propose des révisions de prix en conséquence.
  4. Scénario 4 - Acquisition de parts ou de sociétés à l’étranger. Gérer les aspects de conformité OHADA, de fiscalité internationale et de règlement des différends. Le juriste coordonne les documents et les autorisations nécessaires.
  5. Scénario 5 - Optimisation fiscale et incitations à l’investissement. Analyser les incitations offertes par le Code des investissements et les dispositifs régionaux. Un avocat peut calculer l’impact financier et les exigences administratives.
  6. Scénario 6 - Litige commercial et arbitrage OHADA. Choisir entre les voies d’arbitrage OHADA et les actions en justice nationales. Le juriste prépare les procédures et gère les délais procéduraux.

3. Aperçu des lois locales

  • Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique (AUSCGIE). Fondation du cadre des sociétés; adopté en 1997, entrée en vigueur 1998; révisé en 2014. Ce texte organise les formes sociétaires, la gouvernance et les droits des associés dans tous les États membres, Sénégal compris.
  • Règlement relatif au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) - OHADA. Procédures d’immatriculation, de publication et de tenue des registres pour les sociétés commerciales et les créanciers; partie intégrante de l’environnement d’affaires sénégalais sous OHADA.
  • Code des investissements du Sénégal (cadre national des incitations et de l’enregistrement des projets). Définie les conditions d’éligibilité et les procédures pour obtenir des incitations fiscales et douanières; les détails et les dernières révisions doivent être consultés via les autorités compétentes (APIX et services fiscaux).
Le droit OHADA harmonise le cadre des sociétés commerciales dans les États membres, dont le Sénégal.
Source: ohada.org
Les textes OHADA relatifs au registre du commerce et au crédit mobilier organisent l’enregistrement des sociétés au Sénégal.
Source: justice.gouv.fr
Le cadre sénégalais des investissements prévoit des incitations et des procédures d’enregistrement associées au Code des investissements; des guides détaillés existent pour les investisseurs.
Source: unctad.org

4. Questions fréquemment posées

Quoi est OHADA et pourquoi s'applique-t-il au Sénégal?

OHADA fournit un cadre juridique uniforme pour les sociétés et les activités économiques. Le Sénégal applique ces textes pour faciliter les investissements et la gouvernance d'entreprise. Les textes OHADA sont publiés et mis à jour régulièrement via OHADA et les autorités locales.

Comment choisir entre SARL et SA lors de la structuration initiale?

La SARL convient aux petites structures avec peu d’actionnaires. La SA est préférable pour les groupes avec de nombreux investisseurs et une gouvernance plus formelle. Un avocat peut ébaucher les statuts et anticiper les implications fiscales et sociales.

Quand déposer la création d'une société au registre du commerce et du crédit mobilier?

Le dépôt suit l’obtention des pièces obligatoires et la publication nécessaire. Le délai moyen varie de 2 à 4 semaines selon les dossiers et les services compétents. Un conseiller juridique peut accélérer les dépôts et vérifier les documents.

Où trouver les textes OHADA applicables à mes structures?

Les textes OHADA, y compris AUSCGIE et RCCM, sont accessibles sur ohada.org et sur justice.gouv.fr. Ces ressources offrent les versions officielles et les mises à jour. Un juriste peut interpréter les dispositions pertinentes dans votre cas.

Pourquoi rédiger un pacte d'actionnaires dans une holding?

Le pacte clarifie les droits de vote, les mécanismes de transmission et les conflits potentiels. Il complète les statuts et protège les intérêts des partenaires à long terme. Une rédaction adaptée évite des litiges futurs.

Peut-on obtenir des incitations fiscales pour l'investissement au Sénégal?

Oui, le Code des investissements prévoit des incitations selon le secteur et la localisation. Les guides d’APIX et des finances publiques expliquent les avantages et les conditions d’éligibilité. Un conseiller fiscal peut optimiser l’ensemble.

Devrait-on effectuer une due diligence lors d'une acquisition?

La due diligence identifie les risques financiers, juridiques et opérationnels. Elle comprend les contrats, les litiges, la conformité fiscale et les actifs. Elle influence le prix et les modalités de la transaction.

Est-ce que les honoraires des juristes varient selon la complexité?

Oui. Les coûts dépendent de la taille du dossier, du nombre de juridictions impliquées et de la complexité des documents. Demandez un devis clair et précis avant l’intervention.

Quoi faire en cas de litige commercial sous OHADA au Sénégal?

Contactez rapidement un juriste pour évaluer les voies d’arbitrage OHADA ou la voie judiciaire locale. Les litiges peuvent souvent être résolus par médiation ou arbitrage selon le contrat. Le respect des délais est crucial.

Comment se déroule l'enregistrement et les autorisations pour une société étrangère?

Vous devrez fournir les statuts, les pièces d’identité et les justificatifs de domicile. Des autorisations sectorielles peuvent être requises selon l’activité. Un avocat coordonne les dépôts et les traductions.

Quelle est la différence entre une holding et une société opérationnelle?

La holding détient des parts dans d'autres sociétés et gère les investissements. La société opérationnelle produit des biens ou services. La combinaison peut optimiser la gestion, la fiscalité et la transmission des parts.

5. Ressources supplémentaires

6. Prochaines étapes

  1. Clarifiez votre objectif d’investissement et choisissez la forme juridique adaptée à votre projet (SARL, SA, holding). Délai typique: 1 à 2 semaines pour une décision initiale.
  2. Rassemblez les documents préliminaires (PI, statuts proposés, plan financier, description du projet). Délai: 1 à 2 semaines.
  3. Identifiez et contactez un conseiller juridique spécialisé en structuration des investissements et en droit OHADA. Demandez un devis et vérifiez l’expérience sectorielle. Délai: 1 semaine.
  4. Effectuez une due diligence préliminaire et préparez les documents d’enregistrement (statuts, pacte d’actionnaires, exigences RCCM). Délai: 2 à 4 semaines.
  5. Soumettez les dossiers pour l’enregistrement et les autorisations pertinentes; suivez les retours et les éventuels ajustements. Délai: 2 à 6 semaines selon l’administration.
  6. Concluez les accords internes et publiez les documents nécessaires; mettez en place les mécanismes de conformité et de reporting. Délai: 1 à 3 semaines.
  7. Planifiez des contrôles récurrents avec votre juriste pour assurer la conformité continue et anticiper les évolutions légales. Délai: continu.

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