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La diligence raisonnable est un ensemble d’actions juridiques visant à évaluer les risques et les obligations avant une transaction ou une relation d’affaires. À Fribourg, comme partout en Suisse, elle s’appuie sur le droit fédéral et les pratiques professionnelles locales pour identifier les passifs potentiels.
Les juristes à Fribourg structurent généralement la due diligence autour de domaines financiers, contractuels, fiscaux et de conformité. Cette approche permet de quantifier les risques et de proposer des mesures d’atténuation adaptées au contexte cantonal et cantonal-fribourgeois.
Dans le cadre des fusions-acquisitions et des restructurations, la diligence raisonnable devient un outil de gouvernance et de responsabilité. Elle aide les acheteurs et les vendeurs à éviter les litiges post-transaction et à clarifier les responsabilités des dirigeants.
« La diligence raisonnable est un processus d’évaluation des risques et de vérification des informations essentielles préalables à une transaction. »
Source: OECD OECD
Vous pourriez nécessiter l’aide d’un juriste en diligence raisonnable lorsque vous préparez l’achat d’une entreprise située à Fribourg. Le juriste peut structurer le périmètre de la due diligence et préparer les clauses de représentation et de garanties.
Une reprise d’entreprise familiale à Fribourg expose souvent à des passifs sociaux et fiscaux imprévus. Un conseiller juridique peut évaluer les contrats de travail, les fonds de pension et les obligations liées au personnel local.
En cas de transaction transfrontalière impliquant des entreprises installées dans le canton de Fribourg et une entité étrangère, un avocat assure la conformité avec les règles suisses et étrangères, et gère les risques de double imposition et de changement de souveraineté des garanties.
Si vous êtes une société cotée à Fribourg ou une PME soumise à des obligations de conformité, un juriste peut aider à structurer la due diligence en matière de données et de protection des données (LPD/FADP) et à limiter les risques de non-conformité.
Pour les acquisitions complexes, un avocat peut coordonner les audits techniques et juridiques avec les cabinets d’audit, afin de livrer une synthèse claire et exploitable dans les délais. Cette coordination réduit le risque d’omissions et de coûts cachés.
Enfin, en cas de litige potentiel lié à une transaction, un juriste peut préparer les documents de sauvegarde et les mécanismes de garantie, minimisant l’exposition financière et procédurale.
Le cadre général repose sur le droit fédéral suisse, notamment le Code des Obligations et les lois relatives à la protection des données et à la conformité. Les pratiques de diligence raisonnable s’inscrivent dans les obligations de bonne gouvernance et de diligence des dirigeants.
2-3 textes importants à connaître incluent le Code des Obligations (CO), la Loi fédérale sur la protection des données (LPD / FADP) et la Loi fédérale sur le Blanchiment d’argent (GwG). Ces instruments encadrent les responsabilités et les processus de vérification à mettre en œuvre lors d’opérations sensibles.
Pour les aspects de données personnelles et de conformité, la révision récente de la protection des données est pertinente: elle renforce la diligence en matière de traitement des données. Les praticiens de Fribourg intègrent ces exigences dans les due diligence liées à la sécurité et à la confidentialité.
Les autorités et institutions professionnelles locales encouragent une approche structurée et documentée de la due diligence, avec des check-lists et des rapports écrits pour les transactions à Fribourg. Cela facilite ensuite les procédures d’approbation et de financement.
La diligence raisonnable est le processus d’examen des informations d’une cible avant une transaction. Elle permet d’identifier les risques financiers, contractuels et de conformité et d’ajuster le prix ou les garanties.
Définissez le périmètre, rassemblez les documents clés et affectez des responsables. Faites appel à un juriste local pour coordonner les consultants et assurer la conformité cantonale.
Impliquer un avocat dès l’étape préliminaire est recommandé lorsque des contrats complexes, des obligations sociales ou des questions de conformité existent. Cela évite des retards et des coûts post-transaction.
Recherchez des juristes spécialisés en droit des sociétés et en conformité dans les annuaires professionnels de Fribourg. Privilégiez les cabinets ayant des références en M&A et en protection des données.
La diligence doit évaluer le traitement des données personnelles et les garanties de confidentialité. Cela évite des violations et des sanctions et sécurise les informations sensibles.
Oui: délimitez le périmètre, priorisez les domaines critiques et négociez des plafonds de frais. Un calendrier clair et des livrables précis préviennent les dépassements.
Oui: les garanties protègent l’acheteur contre les passifs non révélés. Précisez les montants, les plafonds et les mécanismes de réclamation dans le contrat.
Absolument. Pour les deals impliquant des entités étrangères, adaptez le périmètre et la documentation à chaque juridiction et coordonnez les audits internationaux.
Les règles de droit cantonal et fédéral exigent des clauses claires sur les garanties, les conditions suspensives et les mécanismes de recours. Le conseiller local ajuste les clauses en conséquence.
Souvent oui: l’audit offre une vérification objective des chiffres et peut révéler des risques non apparents. C’est particulièrement utile pour les PME et les structures familiales.
La pré-acquisition évalue les risques avant la transaction, tandis que la post-acquisition vérifie la conformité et l’intégration après la signature. Les deux phases nécessitent des rapports distincts.
« Les pratiques de diligence raisonnable contribuent à prévenir les risques de corruption et à assurer une transparence suffisante lors des transactions transfrontalières. »
Source: ICC et OCDE
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