1. À propos du droit de Fusions et acquisitions à Lausanne, Switzerland
Lausanne suit le cadre fédéral suisse en matière de fusions et acquisitions (M&A). Les règles essentielles reposent sur le droit des sociétés suisse et des textes spécifiques dédiés aux fusions et aux abus de marché.
Le processus type combine due diligence, négociation, structure juridique adaptée (fusion, scission, acquisition d’actions ou d’actifs) et autorisations éventuelles. À Lausanne, les transactions transfrontalières impliquant des parties locales restent soumises aux lois suisses et, le cas échéant, aux normes internationales pertinentes.
« Les autorités de concurrence examinent les fusions et acquisitions pour éviter une réduction sensible de la concurrence. »
Source: OECD, Competition Policy in Mergers, oecd.org
« Gouvernements du monde encouragent la transparence et la divulgation lors des transactions transfrontalières. »
Source: IOSCO, Principles for M&A Disclosure, iosco.org
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
Vous envisagez une due diligence complète sur une cible située à Lausanne ou dans le canton de Vaud; un juriste structure l’équipe, identifie les risques et organise le calendrier.
Vous devez choisir entre une opération « share deal » et « asset deal ». Un conseiller juridique évalue les implications fiscales, comptables et de reprise de contrats.
La rédaction d’un accord de confidentialité et d’un terme sheet spécifiques au cadre suisse nécessite une expertise pour préserver vos droits et limiter les risques de leakage d’informations sensibles.
Vous demandez une approbation de la COMCO (autorité de la concurrence) pour une transaction potentiellement anti-concurrentielle; un avocat prépare les analyses et les remèdes éventuels.
La transaction implique des fonds ou des instruments financiers soumis à des règles du marché; un juriste coordonne la conformité avec les lois sur les marchés financiers.
Le montage du financement et l’assistance lors de la signature et de la clôture nécessitent une supervision contractuelle et pratique par un conseiller juridique.
3. Aperçu des lois locales
Loi fédérale sur les fusions et les scissions (FusG) régit les processus de fusion, scission et transformation des sociétés anonymes en Suisse. Elle fixe les conditions de fond et de forme pour les opérations de regroupement corporate.
Code des obligations (CO) encadre le droit des sociétés, les relations entre actionnaires, les actes de gestion et les garanties post-transaction. Il est crucial pour structurer les accords d’achat et les droits des parties après la clôture.
Loi fédérale sur les marchés financiers (LFMF) et les règlements afférents supervisent les transactions susceptibles d’entrer dans le champ du marché des capitaux. Ils imposent des obligations de information et de disclosure dans certains cas de M&A transfrontalières ou impliquant des valeurs mobilières.
4. Questions fréquemment posées
Quoi est le FusG et comment s'applique-t-il à Lausanne ?
Le FusG fixe les conditions des fusions et scissions des sociétés anonymes en Suisse. Il détermine les étapes d’approbation, les droits des actionnaires et les exigences de publication.
Comment trouver un avocat spécialisé M&A à Lausanne ?
Commencez par vérifier les références, les secteurs couverts et les affaires similaires. Demandez des propositions écrites et comparez les honoraires et les délais proposés.
Quand faut-il engager un avocat lors d'un processus d'acquisition ?
Immédiatement après le début des négociations, afin d’organiser la due diligence, la structure de l’opération et les documents pré-contractuels.
Où déposer les documents de fusion ou d’acquisition en Suisse ?
Les documents préalables et les résolutions doivent être déposés auprès des organes compétents et, le cas échéant, publiés selon les exigences FusG et CO.
Pourquoi les due diligences en M&A nécessitent-elles un juriste ?
Pour identifier les risques contractuels, fiscaux et réglementaires et pour structurer les garanties et les mécanismes de rétention de risque.
Peut-on effectuer une acquisition transfrontalière impliquant Lausanne ?
Oui, mais elle peut impliquer des règles étrangères et des mécanismes de coopération transfrontalière. Un avocat coordonne les obligations multijuridictionnelles.
Devrait-on privilégier une offre d’achat « share deal » vs « asset deal » en Suisse ?
Le choix dépend des responsabilités, des passifs et de la fiscalité. Le juriste évalue les avantages et risques propres à chaque structure.
Est-ce que les coûts juridiques incluent les frais de notaire ?
Non, les frais de notaire sont séparés et dépendent du type de transaction et du canton. Le conseil juridique précise les coûts incompressibles.
Combien de temps prend une due diligence typique ?
En moyenne entre 4 et 8 semaines selon la complexité et le périmètre; une planification précise accélère le processus.
Ai-je besoin d’un avocat local à Lausanne si la cible est locale ?
Oui, un juriste basé à Lausanne comprend le cadre cantonal et fédéral et coordonne les démarches locales (registre, notaire, etc.).
Quelle est la différence entre fusion et acquisition en droit suisse ?
Une fusion transforme les sociétés existantes en une nouvelle entité; une acquisition transfère le contrôle d’une société à une autre sans nécessairement créer une nouvelle entité.
Quelle est la différence entre COMCO et les règles sur les marchés financiers ?
COMCO supervise la concurrence et peut intervenir en cas d’abus ou d’accords restrictifs; les règles sur les marchés financiers régissent l’émission et la négociation de valeurs mobilières.
5. Ressources supplémentaires
OECD - Organisation de coopération et de développement économiques : pages consacrées à la politique de concurrence et aux fusions et acquisitions, avec des guides et rapports comparatifs.
IOSCO - International Organization of Securities Commissions : principes et meilleures pratiques pour les marchés financiers et les transactions transfrontalières.
ICC - International Chamber of Commerce : règles et pratiques internationales utilisées dans les transactions et les lettres d’intention liées au commerce international.
6. Prochaines étapes
Clarifiez votre transaction cible et les objectifs juridiques et fiscaux à Lausanne; établissez un périmètre précis de due diligence; prévoyez 1-2 semaines de préparation.
Établissez une liste de cabinets M&A à Lausanne et contactez-les pour obtenir des propositions écrites et des honoraires approximatifs; prévoyez 1-2 semaines.
Évaluez les références et l’expérience locale des juristes; demandez au moins 2 à 3 exemples de dossiers similaires traités dans le canton de Vaud; comptez 1 semaine.
Demandez des propositions tarifaires et le mode de facturation (forfait vs taux horaire); comparez les coûts et les délais; planifiez 1 semaine supplémentaire.
Planifiez une consultation initiale; apportez les documents préliminaires et les structures envisagées; prévoyez 1 à 2 semaines pour la prise de décision.
Négociez et signez les accords préliminaires; coordonnez la due diligence et le calendrier de clôture; prévoyez 2 à 4 semaines.
Rassemblez les documents nécessaires pour la clôture (contrats, registres, assurances) et suivez les exigences FusG et CO; estimer 2 à 6 semaines selon la transaction.
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