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Le cadre légal applicable au capital-risque à Malans mêle droit des sociétés, droit des contrats et réglementation des placements. En pratique, les étapes clés incluent la structuration d’un véhicule d’investissement et la négociation de participations dans des startups locales ou régionales. Les avocats spécialisés vous aident à sécuriser les droits des investisseurs tout en respectant les exigences fédérales et cantonales.
À Malans, comme ailleurs en Suisse, les activités de capital-risque s’appuient sur des règles fédérales, complétées par des particularités cantonales pour l’enregistrement et le fonctionnement des sociétés et fondent des pratiques de financement adaptées au paysage entrepreneurial local. La proximité de Malans avec des centres financiers importants peut faciliter les démarches transfrontalières mais requiert une vigilance accrue sur les aspects fiscaux et réglementaires.
Vous négociez un financement de série A pour une startup de Graubünden et souhaitez des termes clairs sur les droits de vote et les protections des investisseurs.
Vous envisagez de créer un véhicule d’investissement (SPV) suisse pour regrouper des investisseurs et financer des startups, et vous avez besoin d’un accord de gestion et d’ouverture de compte.
Vous devez rédiger ou réviser un accord de dette convertible ou un accord d’investissement avec des conditions de conversion et de liquidation bien définies.
Vous réalisez une due diligence juridique lors d’un tour de financement et devez vérifier les contrats-clés, les droits de propriété intellectuelle et les clauses de non-concurrence.
Vous faites face à des obligations de conformité AML/KYC et à des questions de structure fiscale liées à un fonds ou à un investissement transfrontalier.
Vous préparez une cession ou une acquisition partielle et devez coordonner les contrats d’achat, les garanties et les actualisations d’actifs.
Code des obligations (CO) et droit des sociétés: cadre de création de sociétés (AG, GmbH), de structure du capital et des accords entre fondateurs et investisseurs.
Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (KAG/LPCC): encadre les fonds d’investissement, la distribution et la supervision par les autorités compétentes.
Loi fédérale sur les marchés financiers (LBVMF) et réglementation associée: encadre les activités financières et les obligations d’information lors des émissions de valeurs mobilières.
Loi fédérale sur la protection des données (DSG): protège les données personnelles des investisseurs et des employés, avec des obligations de notification et de sécurité.
Règlement du registre du commerce cantonal de Graubünde et exigences d’immatriculation: nécessaire pour l’enregistrement des sociétés et des véhicules d’investissement au niveau cantonal.
Pour chaque texte, les dates d’entrée en vigueur et les modifications récentes varient; il est recommandé de vérifier les versions actuelles sur les sites officiels et de se faire accompagner par un juriste local lors d’un montage transactionnel.
Le cadre combine les lois sur les sociétés, les placements et les marchés financiers. Il prévoit l’enregistrement du fonds, la gestion par un dépositaire et les exigences de transparence envers les investisseurs. En pratique, vous aurez besoin d’un juriste pour structurer le véhicule et préparer les documents d’investissement.
Vous choisirez typiquement une société anonyme (AG) ou une GmbH, puis vous rédigerez une convention d’actionnaires et un règlement du fonds. L’avocat vérifiera les clauses de gouvernance, les droits de préférence et les mécanismes de sortie. Des obligations de dénomination et de sécurité des informations seront aussi à prévoir.
La due diligence est recommandée avant la signature du term sheet et de l’accord d’investissement final. Elle porte sur les contrats clés, les licences, le statut des employés et les risques potentiels. Le processus dure typiquement 4 à 8 semaines selon la complexité.
Les fondateurs et administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables en cas de violation grave des obligations légales ou contractuelles. Le CO prévoit des protections, mais l’analyse dépend des faits et des clauses spécifiques. Une revue préventive est donc recommandée.
Elles protègent les secrets commerciaux et réduisent le risque de fuite d’informations sensibles pendant et après l’investissement. Des clauses excessives peuvent être invalides ou contraignantes dans certains cas. L’avocat adapte les clauses au contexte suisse et cantonal.
Les notes convertibles restent courantes pour des rounds préliminaires. Elles prévoient la conversion en actions à un financement ultérieur et souvent des droits de préférence. L’avocat précise les mécanismes de conversion, les intérêts et les conditions de liquidation.
Un fonds domicilié en Suisse bénéficie d’un cadre clair et d’un accès facilité au marché local. Cependant, certains investisseurs étrangers préfèrent des structures dans d’autres juridictions pour des raisons fiscales ou de conformité. L’avocat compare les options et leurs implications fiscales et réglementaires.
FINMA supervise les fonds et les activités liées aux placements collectifs ainsi que les prestataires financiers. Les fonds privés doivent respecter les exigences de transparence et de garde des actifs. Une consultation permet d’assurer la conformité dès le montage.
Vous devez vérifier l’identité des investisseurs et l’origine des fonds, et documenter les contrôles AML. L’avocat prépare les procédures et les modèles de vérification conforme aux règles suisses. Des audits internes peuvent être recommandés.
Comparez les clauses de gouvernance, les droits de liquidation, les protections anti-dilution et les mécanismes de sortie. Vérifiez aussi les coûts juridiques et les obligations de reporting. Une revue comparative par un juriste est indispensable.
L’AG est plus adaptée à la levée de fonds importante et à la cession d’actions, mais nécessite plus de formalités. La GmbH est plus simple et moins coûteuse à créer, mais limite la liquidité des parts. Le choix dépend du profil d’investisseurs et de la croissance attendue.
Les honoraires varient selon la complexité et la région; comptez environ 10 000 à 40 000 CHF pour une revue complète et un montage, hors frais de notaire et d’enregistrement. Des prestations plus simples peuvent démarrer autour de 5 000 CHF.
Oui, les exigences d’immatriculation et les exigences locales peuvent influencer la structure et les coûts. Le droit cantonal peut exiger des formalités spécifiques pour l’immatriculation et le respect des règles commerciales locales. Il est judicieux de coordonner avec le registre du commerce cantonal.
Établissez des mécanismes de gouvernance clairs, des politiques de séparation des fonctions et des clauses d’abstention si nécessaire. La rédaction de conventions et la disclosure des intérêts permettent d’éviter les conflits. Un juriste peut structurer ces dispositions dès le départ.
Les fonds et les entreprises investies doivent respecter les exigences de reporting financier et d’information des partenaires. Des obligations de tenue de compte et de publication peuvent s’appliquer selon le statut du véhicule et les investisseurs. L’avocat prépare un plan de conformité adapté.
World Bank - Switzerland country overview. Fournit des données et analyses sur l’environnement des affaires et l’investissement international. worldbank.org
OECD - Switzerland: Country page et notes de politique économique. Donne des repères sur le cadre juridique et la gouvernance. oecd.org
European Investment Fund - Activities and support for venture capital and small businesses. Accès à des programmes de fonds et de guarantees. eif.org
Clarifiez votre objectif et le véhicule d’investissement souhaité (fonds, SPV, ou entité opérationnelle) et établissez un cahier des charges. Délai recommandé: 1-2 semaines.
Recherchez des avocats spécialisés en capital-risque dans la région de Graubünden et Zürich, en vérifiant leurs antécédents et domaines de pratique. Délai recommandé: 1-2 semaines.
Vérifiez les références et organisez des consultations initiales pour discuter de votre structure et des coûts estimés. Délai recommandé: 2-3 semaines.
Demandez des devis détaillés et comparez les propositions en termes de périmètre, timeline et frais. Délai recommandé: 1-2 semaines.
Élaborez un plan de conformité et préparez les documents de base (term sheet, accords d’investissement, règlement du fonds). Délai recommandé: 2-4 semaines.
Signer l’engagement avec l’avocat et lancer le montage juridique, y compris la formalisation au registre du commerce si nécessaire. Délai recommandé: 1-3 semaines.
« Switzerland has a robust framework for investor protection and a transparent regulatory environment that supports venture capital investments. »
Source: OECD - Switzerland
« Switzerland consistently ranks highly on indicators such as ease of starting a business and enforcing contracts. »
Source: World Bank - Switzerland
« Switzerland's stable financial sector and strong rule of law support VC activities and cross-border investments. »
Source: OECD - Switzerland
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Chaque profil décrit les domaines d'intervention du cabinet, les avis des clients, les membres de l'équipe et les associés, l'année de création, les langues parlées, les implantations, les coordonnées, la présence sur les réseaux sociaux et les ressources publiées. La plupart des cabinets référencés parlent anglais et maîtrisent les dossiers locaux comme internationaux.
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