Sanctions internationales : comment vérifier ses clients en France

Pourquoi les sanctions internationales concernent-elles aussi votre PME en France ?

Les sanctions internationales ne visent pas uniquement les banques ou les géants industriels. Toute entreprise française, quel que soit son secteur ou sa taille, doit éviter de faire affaire avec des personnes, entités ou pays visés par des sanctions, sous peine de gels d'avoirs, d'amendes lourdes et de blocage bancaire. Mettre en place des vérifications clients et partenaires est donc devenu un réflexe de gestion des risques aussi essentiel que la cybersécurité ou la fiscalité.

Depuis plusieurs années, les régimes de sanctions se sont multipliés (Russie, Iran, Syrie, terrorisme, cyber, technologies sensibles). Les banques, plateformes de paiement et places de marché renforcent leurs contrôles, ce qui peut entraîner des blocages de flux si vos partenaires sont mal vérifiés. Pour rester bancable, accéder aux financements et participer aux appels d'offres publics ou privés, disposer d'un dispositif de conformité « sanctions & export controls » est désormais un avantage concurrentiel.

Quelles sont les principales sources de sanctions applicables aux entreprises françaises ?

Une entreprise établie en France est principalement soumise aux sanctions adoptées par l'ONU, l'Union européenne et la France elle-même, qui sont mises en œuvre notamment via le Code monétaire et financier et le dispositif national de gel des avoirs. En pratique, elle doit aussi se préoccuper de certaines sanctions de pays tiers, comme les sanctions américaines, dès qu'il existe un lien de rattachement (paiement en dollars, banque américaine, filiale aux États-Unis, etc.).

Sanctions de l'ONU, de l'Union européenne et de la France

Le socle de base est constitué par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies, transposées dans l'Union européenne par des règlements directement applicables en France. Les mesures européennes couvrent notamment les embargos sur les armes, les interdictions sectorielles (énergie, transports, technologies), les gels d'avoirs et les interdictions de mise à disposition de fonds ou de ressources économiques à certaines personnes ou entités.

En droit français, les articles L.562-1 et suivants du Code monétaire et financier permettent à l'État de décider du gel des avoirs de personnes physiques ou morales liées au terrorisme ou à des activités sanctionnées, et imposent à une large gamme d'acteurs l'obligation d'appliquer sans délai ces mesures de gel et d'interdiction de mise à disposition de fonds ou de ressources économiques. (codes-et-lois.fr)

Pour faciliter le respect de ces obligations, un registre national des gels, tenu par la Direction générale du Trésor, recense l'ensemble des personnes, entités et navires faisant l'objet d'une mesure de gel en France, qu'elle soit décidée au niveau national, européen ou onusien. Toute personne morale peut et doit s'y référer pour s'assurer qu'elle ne traite pas avec un client ou fournisseur listé. (tresor.economie.gouv.fr)

Contrôles des exportations et biens à double usage

Au-delà des sanctions financières, les entreprises françaises sont soumises aux contrôles des exportations de certains biens, logiciels et technologies dits « à double usage ». Ces biens peuvent avoir un usage civil mais aussi militaire ou contribuer à la prolifération d'armes de destruction massive. Le cadre principal est le règlement (UE) 2021/821 qui institue un régime commun de contrôle des exportations, du courtage, de l'assistance technique, du transit et des transferts de biens à double usage dans toute l'Union. (entreprises.gouv.fr)

En France, plusieurs autorités interviennent selon la nature des biens ou services :

• le Service des biens à double usage (SBDU), rattaché à la Direction générale des entreprises, pour les biens à double usage civils et certaines destinations sensibles ;
• la Direction générale de l'armement (DGA) pour les matériels de guerre et assimilés ;
• l'ANSSI pour les questions liées aux moyens de cryptologie ;
• la Direction générale des douanes (DGDDI) pour les autres biens visés par des restrictions commerciales européennes. (tresor.economie.gouv.fr)

La combinaison sanctions + contrôles export fait que même des logiciels de cybersécurité, des capteurs, des composants électroniques ou des services de maintenance peuvent être soumis à licence ou interdits vers certains pays, entités ou utilisateurs finaux.

Sanctions de pays tiers (États-Unis, Royaume-Uni, etc.)

Les sanctions américaines (OFAC) ou britanniques peuvent s'appliquer à une entreprise française si elle utilise le système financier de ces pays, des personnes ou entités soumises à leur juridiction, ou si un flux transite par une banque locale. Par exemple, un paiement en dollars américains ou un virement traité par une banque américaine peut exposer à l'application de sanctions américaines, même si le vendeur et l'acheteur sont tous deux européens.

En pratique, les banques françaises appliquent très largement les listes OFAC et britanniques, ce qui fait peser un risque opérationnel important : transactions bloquées, clôture de comptes, enquêtes internes. Il est donc prudent d'intégrer ces listes dans vos contrôles, en particulier si vous facturez en dollars ou travaillez avec des partenaires ayant un lien avec ces pays.

Questions de suivi possibles

• Comment savoir concrètement si mon produit est un bien à double usage et s'il me faut une licence ?
• Dans quels cas dois-je me soucier des sanctions américaines ou britanniques ?
• Comment articuler les obligations de lutte contre le blanchiment et les obligations de sanctions ?

Quels outils et bases de données utiliser pour filtrer clients, fournisseurs et partenaires ?

Pour vérifier vos clients et partenaires en France, vous devez combiner des listes officielles de sanctions avec des outils de screening adaptés à votre volume et à votre profil de risque. Concrètement, il s'agit de comparer les noms de vos clients, bénéficiaires effectifs, dirigeants et partenaires à ceux des listes de sanctions, puis de documenter ces vérifications.

1. Identifier les listes officielles à consulter

Pour une entreprise française, les listes minimales à couvrir sont :

• le registre national des gels (France), qui agrège les mesures ONU, UE et nationales ; (tresor.economie.gouv.fr)
• les listes de sanctions sectorielles et de contrôle des exportations de l'Union européenne (règlements sur la Russie, l'Iran, la Syrie, etc.) ;
• les listes de sanctions de pays tiers pertinentes pour votre activité (OFAC, Royaume-Uni, Canada...), surtout si vous travaillez en dollars ou via des banques internationales.

Ces listes sont régulièrement mises à jour. Il est donc indispensable de mettre en place un processus de mise à jour automatique ou, à défaut, une revue périodique formalisée (par exemple, mensuelle ou hebdomadaire selon votre risque).

2. Choisir un mode de filtrage adapté à la taille de votre entreprise

Selon votre activité et votre budget, plusieurs options existent.

Pour une PME B2B classique, un outil SaaS de filtrage connecté à votre CRM ou utilisé par le service commercial/ADV donne souvent le meilleur compromis coût / sécurité. Comptez, à titre indicatif, de quelques centaines à quelques milliers d'euros par an selon le volume de recherches et le niveau de service.

3. Définir la portée des contrôles : qui et quoi filtrer ?

Le filtrage ne doit pas se limiter au nom juridique de votre client. Une approche robuste couvre au minimum :

• le client direct (raison sociale, nom commercial, numéro d'enregistrement) ;
• les bénéficiaires effectifs et principaux actionnaires, en particulier au-delà de 25 % de détention ;
• les dirigeants et représentants légaux ;
• les principaux fournisseurs critiques ou sous-traitants situés dans des pays sensibles ;
• les pays d'origine et de destination des biens, y compris les pays de transit logistique.

En matière de contrôles export, ajoutez :

• le classement douanier (code SH/NC) du produit ;
• la nature éventuelle « double usage » ou « matériel de guerre » du bien ou logiciel ;
• l'utilisateur final (end-user) et l'usage final (end-use) déclarés.

4. Intégrer les vérifications au cycle de vie client

Le filtrage ne doit pas être un acte isolé au moment de la première vente. Un dispositif efficace prévoit :

1. Un contrôle à l'entrée en relation (onboarding) avant signature de contrat ou première livraison.
2. Des contrôles réguliers durant la relation (par exemple, une revue annuelle ou en cas de changement significatif).
3. Des contrôles « à l'événement » : nouvelle destination d'export, changement d'actionnariat, apparition d'un pays ou secteur sensible.
4. Le blocage automatique de toute opération si un résultat positif (hit) n'est pas levé par une revue de conformité documentée.

5. Traçabilité et preuve des contrôles

En cas de contrôle bancaire, douanier ou judiciaire, vous devrez être capable de prouver vos diligences. Il est donc crucial de :

• archiver les résultats des recherches (captures d'écran, rapports PDF, logs d'outil) avec date, heure et personne ayant réalisé le contrôle ;
• conserver ces preuves pendant la durée de la relation commerciale et plusieurs années après, selon votre politique d'archivage ;
• formaliser la procédure de filtrage dans un document interne, validé par la direction.

Questions de suivi possibles

• Quels sont les seuils de risques pour adapter le niveau de contrôle (risk-based approach) ?
• Comment traiter un homonyme ou un « faux positif » sur une liste de sanctions ?
• Quels éléments doivent figurer dans un rapport interne de levée de doute ?

Quelles clauses contractuelles prévoir pour se protéger en cas de violation de sanctions ?

Les contrats commerciaux doivent intégrer des clauses « sanctions & export controls » claires pour répartir les risques, imposer à vos partenaires le respect des régimes applicables et vous permettre de suspendre ou terminer la relation sans engager votre responsabilité. Ces clauses sont particulièrement importantes pour les ventes internationales, les distributions, les agents, et les contrats de fourniture à long terme.

1. Clauses de respect des sanctions et des contrôles export

Prévoyez une clause par laquelle chaque partie :

• déclare ne pas être inscrite sur une liste de sanctions pertinente (UE, ONU, France, éventuellement US/UK) ;
• s'engage à respecter l'ensemble des lois et règlements de sanctions et de contrôles export applicables aux opérations réalisées dans le cadre du contrat ;
• s'engage à informer l'autre partie sans délai si sa situation évolue (inscription sur une liste, changement de contrôle, enquête des autorités, etc.).

2. Déclarations et garanties (reps & warranties)

Pour les contrats structurants (distribution exclusive, JV, M&A, financements), des déclarations et garanties plus détaillées sont recommandées, par exemple :

• absence de sanctions ou d'enquête en cours relative aux sanctions au jour de la signature ;
• existence d'un programme de conformité raisonnable (procédures, formations, contrôles) ;
• exactitude des informations fournies sur la chaîne d'actionnariat et les bénéficiaires effectifs.

3. Droits d'audit et d'information

Un droit d'audit ou de revue documentaire peut vous permettre de vérifier, par sondage, que votre partenaire applique les sanctions et contrôles export annoncés. Ce droit peut être confié à un tiers (expert-comptable, auditeur ou avocat) pour limiter la sensibilité des informations échangées.

Vous pouvez également prévoir des obligations de reporting périodique (pays desservis, principaux clients finaux, réclamations ou incidents de conformité) en particulier pour les distributeurs et revendeurs.

4. Suspension, résiliation et force majeure « sanctions »

Les régimes de sanctions évoluent vite. Il est donc indispensable de prévoir :

• un droit de suspension immédiate des livraisons ou prestations si une opération devient interdite ou sujette à licence non obtenue ;
• un droit de résiliation de plein droit, souvent avec préavis très court, en cas de violation des sanctions par l'autre partie ou si celle-ci est ajoutée à une liste de sanctions ;
• une clause de force majeure ou d'imprévision qui couvre explicitement l'adoption ou le renforcement de sanctions rendant l'exécution du contrat illégale ou excessivement onéreuse.

5. Allocation des coûts et indemnisation

Pour éviter les litiges, précisez qui supporte :

• les coûts de mise en conformité supplémentaires (licences, conseils juridiques, audits) en cas de changement réglementaire ;
• les pertes et dommages résultant d'une violation de sanctions imputable à une partie (amendes, frais de défense, dommages et intérêts, rupture de financements).

Ces clauses doivent être soigneusement calibrées pour rester valides au regard du droit français (notamment en matière de clauses limitatives de responsabilité et de pénalités contractuelles).

Questions de suivi possibles

• Comment adapter ces clauses à des conditions générales de vente ou d'achat ?
• Faut-il des clauses spécifiques pour les intermédiaires (agents commerciaux, apporteurs d'affaires) ?
• Comment articuler ces clauses avec une clause anticorruption ou anti-blanchiment déjà existante ?

Comment organiser en interne procédures, formations et traçabilité des contrôles ?

Mettre un outil de filtrage ne suffit pas. Un dispositif de conformité « sanctions & export controls » efficace repose sur une cartographie des risques, des procédures écrites, des responsabilités claires, des formations adaptées et une documentation solide des contrôles réalisés.

1. Cartographier vos risques de sanctions et d'export controls

Commencez par une cartographie simple mais structurée :

• quels produits ou services vendez-vous, et à qui (secteurs, typologie de clients, usages finaux) ?
• dans quels pays exportez-vous, directement ou indirectement (distributeurs, plateformes) ?
• quels flux financiers utilisez-vous (monnaies, banques, intermédiaires de paiement) ?
• quelles fonctions internes sont exposées (commerciaux, logistique, achats, finance, IT) ?

Classez les zones géographiques et secteurs d'activité en niveaux de risque (faible, moyen, élevé) et adaptez le niveau de contrôle en conséquence. Une PME vendant des biens techniques dans le secteur de l'énergie vers des pays tiers devra par exemple être plus vigilante qu'un prestataire purement local de services non sensibles.

2. Rédiger des procédures claires et accessibles

Formalisez vos pratiques dans une ou plusieurs procédures écrites, par exemple :

• une procédure de vérification clients/fournisseurs (qui contrôle, quand, avec quel outil, selon quels critères) ;
• une procédure de classification produits (BDU, matériel de guerre, cryptologie) et de demande de licence si nécessaire ;
• une procédure de gestion des alertes (hit positif, demande bancaire, blocage douanier, enquête interne) ;
• une procédure de conservation des preuves et de reporting à la direction.

Ces documents doivent être adaptés à votre taille et votre réalité opérationnelle. Une procédure trop complexe ou théorique ne sera pas appliquée.

3. Désigner des responsables clairs

Même dans une petite structure, il est utile de désigner :

• un référent sanctions/export controls (souvent le directeur financier, juridique, ou le responsable conformité/qualité) ;
• des relais dans les équipes commerciales, achats, logistique et finance.

Le référent coordonne la mise à jour des listes, les formations, la gestion des incidents et les relations avec les conseils externes (avocats, consultants) et les autorités le cas échéant.

4. Former les équipes exposées

Les personnes qui négocient, rédigent, valident ou exécutent les contrats doivent comprendre les grands principes des sanctions et export controls, et surtout reconnaître les signaux d'alerte. Prévoir, au minimum :

• une formation d'initiation pour tous les commerciaux, ADV, achats, logistique, finance ;
• des modules plus avancés pour les managers et le référent conformité ;
• un rappel annuel ou lors de tout changement majeur (nouveau paquet de sanctions, nouveau marché à risque).

Les formations peuvent être réalisées en interne, avec l'appui d'un avocat, ou via des modules en ligne. L'important est d'en conserver la preuve (listes de présence, supports, quiz) pour démontrer votre bonne foi en cas de contrôle.

5. Assurer la traçabilité et l'amélioration continue

Un bon dispositif évolue avec votre activité et la réglementation. Prévoyez :

• un tableau de bord simple (nombre de contrôles réalisés, hits, dossiers bloqués, licences demandées) ;
• une revue annuelle par la direction des risques et incidents de conformité ;
• une mise à jour régulière des procédures à la lumière des retours terrain, des décisions de justice ou des nouvelles sanctions.

Questions de suivi possibles

• À partir de quel seuil est-il pertinent de créer une fonction « conformité » dédiée ?
• Comment articuler ce dispositif avec votre politique anticorruption ou RGPD ?
• Faut-il faire auditer son dispositif par un tiers indépendant ?

Pourquoi solliciter un avocat en sanctions et contrôle des exportations ?

Les sanctions internationales et les contrôles export forment un droit technique, mouvant et à forte dimension internationale. Un avocat spécialisé peut vous aider à concevoir un dispositif proportionné à vos risques, sécuriser vos contrats et vous accompagner en cas de blocage bancaire, de contrôle douanier ou d'enquête.

1. Clarifier le périmètre des lois applicables

L'avocat analyse vos flux commerciaux (produits, services, pays, monnaies, partenaires) pour identifier :

• les régimes de sanctions pertinents (ONU, UE, France, US/UK, autres) ;
• les activités éventuellement interdites, restreintes ou soumises à licence ;
• les risques spécifiques liés aux flux financiers et aux banques correspondantes.

2. Sécuriser vos opérations et vos contrats

L'avocat peut :

• revoir et adapter vos CGV/CGA, contrats de distribution, d'agent, de fourniture, de JV, etc. ;
• rédiger ou ajuster vos clauses sanctions, export controls, anti-boycott et force majeure ;
• aider à structurer un programme de conformité pragmatique (procédures, matrices de décision, checklists).

3. Gérer les incidents et les relations avec les autorités

En cas d'alerte ou d'incident (livraison bloquée, enquête interne, requête d'une banque, contrôle douanier, perquisition), l'avocat :

• vous aide à qualifier juridiquement la situation et à décider des mesures immédiates (suspension de livraisons, blocage de paiements, notification interne) ;
• prépare les échanges avec les autorités françaises compétentes (DG Trésor, DGDDI, SBDU, parquet) ;
• vous assiste en cas de poursuites pénales, de contentieux douanier ou de demande d'indemnisation de partenaires.

Les honoraires varient selon la complexité du dossier et la notoriété du cabinet, mais, pour une PME, un audit de conformité ou la mise en place d'un dispositif de base se chiffre généralement entre quelques milliers et quelques dizaines de milliers d'euros, potentiellement bien inférieurs au coût d'une crise de sanctions mal gérée.

Questions de suivi possibles

• Comment choisir un avocat réellement spécialisé en sanctions et contrôle export ?
• Quels documents préparer avant un premier rendez-vous ?
• Comment articuler le travail de l'avocat avec celui de vos conseils comptables ou de vos consultants conformité ?

FAQ sur la vérification des clients au regard des sanctions internationales

Dois-je vérifier tous mes clients ou seulement ceux à l'export ?

En principe, les sanctions financières s'appliquent à toutes vos relations d'affaires, même domestiques. Toutefois, vous pouvez adopter une approche par les risques : contrôle systématique pour les clients étrangers et les secteurs sensibles, contrôles simplifiés pour des clients français opérant dans des secteurs peu risqués. L'essentiel est de pouvoir justifier une logique de classement et de ne pas ignorer totalement certains segments.

Que faire si un homonyme apparaît sur une liste de sanctions ?

Un homonyme n'est pas automatiquement un cas de sanction. Vous devez mener une revue de levée de doute : comparer date et lieu de naissance, pays de résidence, numéro d'enregistrement, actionnariat, etc. Documentez ce travail (pièces examinées, conclusion, validation par un responsable) et conservez-le dans votre dossier client. En cas de doute sérieux persistant, il est prudent de suspendre l'opération et de consulter un avocat.

Combien de temps conserver les preuves de vérification ?

En pratique, il est recommandé de conserver les preuves de vos contrôles tant que la relation commerciale est active, puis pendant plusieurs années après sa fin, en cohérence avec vos obligations de conservation comptable et, le cas échéant, de lutte contre le blanchiment. L'objectif est de pouvoir démontrer vos diligences si une autorité, une banque ou un juge vous interroge sur une opération passée.

Une petite entreprise sans export est-elle vraiment exposée ?

Oui, pour deux raisons : d'abord, vous pouvez traiter avec des personnes ou entités sanctionnées situées en France ou dans l'UE (gel d'avoirs, terrorisme, criminalité organisée). Ensuite, de plus en plus de grands donneurs d'ordre et de banques exigent des garanties de conformité, même pour des prestataires purement locaux. Disposer d'un minimum de procédures et de preuves de vérification devient donc un enjeu commercial autant que juridique.

Les contrôles export concernent-ils seulement le matériel militaire ?

Non. De nombreux biens purement civils sont classés comme « biens à double usage » et soumis à licence ou à restrictions d'exportation (logiciels de sécurité, équipements de télécoms, instruments scientifiques, composants électroniques, etc.). Le site Entreprendre.Service-Public détaille notamment les démarches relatives aux autorisations générales d'exportation de l'Union européenne pour certains biens à double usage. (entreprendre.service-public.fr)

Quand consulter un avocat ?

Il est conseillé de consulter un avocat spécialisé en sanctions et contrôles export dans les situations suivantes :

• vous commencez à exporter hors UE ou vers des pays soumis à sanctions ou restrictions commerciales ;
• vos produits ou logiciels pourraient être utilisés à des fins militaires ou de sécurité (cybersécurité, capteurs, cryptographie, électronique avancée, etc.) ;
• votre banque bloque une transaction ou pose des questions détaillées sur un client, un bénéficiaire effectif ou une opération ;
• vous découvrez qu'un client, fournisseur ou actionnaire pourrait être visé par une liste de sanctions ;
• vous recevez un courrier ou une convocation d'une administration (douanes, Trésor, parquet) en lien avec une opération internationale.

Intervenir tôt permet souvent de régler la situation à moindre coût, en adaptant la structuration de l'opération, en demandant une licence ou en mettant en place des mesures compensatoires documentées. Un avocat peut aussi vous aider à dialoguer efficacement avec votre banque pour lever certains blocages.

Prochaines étapes pour votre entreprise

Pour avancer concrètement, vous pouvez suivre une feuille de route simple :

1. Faire un diagnostic rapide : lister vos pays de destination, vos typologies de produits et vos principaux partenaires afin d'identifier les zones de risque évidentes.
2. Mettre en place un filtrage de base : définir qui, dans l'entreprise, vérifie quels clients et partenaires, sur quelles listes, et à quels moments (entrée en relation, commandes, paiements).
3. Documenter par écrit : rédiger une courte procédure interne et commencer à archiver systématiquement les preuves des contrôles (rapports, captures, logs).
4. Former les équipes clés : organiser une session pratique d'une à deux heures avec les commerciaux, la logistique et la finance sur les sanctions, les signaux d'alerte et les bons réflexes.
5. Faire relire vos contrats : demander à un avocat d'auditer vos CGV/CGA et vos principaux contrats internationaux pour y intégrer ou renforcer les clauses « sanctions & export controls ».
6. Planifier une revue annuelle : prévoir un point annuel de la direction sur les évolutions de sanctions, les incidents rencontrés et les améliorations à apporter.

En procédant par étapes, même une PME peut se doter d'un dispositif robuste, crédible vis-à-vis des banques et partenaires, et adapté à ses moyens. La clé est de commencer tôt, de documenter ce qui est fait et de s'entourer d'expertise dès que les situations deviennent techniques ou sensibles.

Pour approfondir certains aspects juridiques, vous pouvez consulter par exemple l'article L.562-1 et suivants du Code monétaire et financier sur le gel des avoirs sur le site Légifrance, ainsi que les fiches pratiques entreprises sur les biens à double usage et les autorisations d'exportation sur Entreprendre.Service-Public.fr.