1. À propos du droit de Gouvernance d'entreprise à France
Le droit de Gouvernance d'entreprise regroupe les règles qui encadrent la direction, le contrôle et la responsabilité des dirigeants et des actionnaires. Il vise à assurer la transparence, l'intégrité et la protection des parties prenantes, y compris les investisseurs et les employés. En France, le cadre légal repose sur le Code de commerce, les codes de gouvernance pour les sociétés cotées et des obligations de reporting et de contrôle interne.
Dans les sociétés anonymes et les structures à conseil, les organes typiques sont le conseil d'administration, le directoire et le conseil de surveillance, selon le type de société. Des comités internes comme le comité d’audit et le comité des rémunérations renforcent la supervision. Le régime évolue avec les lois et les recommandations des autorités publiques et professionnelles.
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
- PME envisageant une augmentation de capital : vous devez choisir entre transformation statutaire et réorganisation des organes, tout en protégeant les droits des actionnaires minoritaires et salariés.
- Conflits d'intérêts au conseil : vous cherchez à clarifier les mesures de déportement, les procédures de révocation et les règles de disclosure.
- Conformité et reporting non financier : votre groupe dépasse le seuil légal et doit mettre en place un reporting NFI et, le cas échéant, un plan de vigilance.
- Rédaction ou révision de pactes d'actionnaires : vous souhaitez sécuriser les mécanismes de vote, de cession et de gouvernance interne.
- Litiges entre actionnaires ou droit d information : vous devez préparer une stratégie juridique et les demandes d'information formelles.
- Révision des organes et des missions : vous cherchez à adapter le modèle de direction (conseil d'administration vs directoire et surveillance) pour votre taille et votre secteur.
3. Aperçu des lois locales
- Code de commerce - règles relatives à l’organisation des organes de direction dans les sociétés anonymes, notamment les articles L225-35 et suivants et les configurations conseil d'administration et conseil de surveillance.
- Loi Pacte (Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) - modernise la gouvernance et la croissance des entreprises, renforce les mécanismes de financement et simplifie certaines procédures statutaire.
- Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre - impose des mesures pour identifier et prévenir les risques dans les chaînes de valeur.
«Le code de gouvernance AMF propose des recommandations non contraignantes visant à améliorer la transparence et la loyauté au sein des sociétés cotées.»
Source: AMF
«Selon le Code de commerce, les sociétés anonymes peuvent être gérées soit par un conseil d'administration et un directeur général, soit par un directoire et un conseil de surveillance.»
Source: Légifrance - Code de commerce
«La loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre impose des mesures pour identifier et prévenir les risques d'atteintes aux droits humains et environnementaux dans leur chaîne de valeur.»
Source: Légifrance - Loi vigilance
4. Questions fréquemment posées
Quoi est-ce que la gouvernance d'entreprise en droit français ?
La gouvernance d'entreprise définit la répartition des pouvoirs entre dirigeants, actionnaires et conseils. Elle couvre les règles d'organisation, de responsabilité et de transparence.
Comment le Code de commerce organise-t-il les organes de direction dans une SA ?
Une SA peut adopter un conseil d'administration et un directeur général ou un directoire et un conseil de surveillance. Le choix conditionne les pouvoirs et les mécanismes de contrôle.
Quand une société doit adopter un conseil d'administration ou un directoire ?
Le choix dépend du statut juridique et des statuts constitutifs. Les grandes SA utilisent souvent le directoire et le conseil de surveillance, les autres privilégient le conseil d'administration.
Où se trouvent les règles de transparence pour les sociétés cotées ?
Les règles de transparence se trouvent dans le Code de commerce et les recommandations de l'AMF pour les sociétés cotées. Elles couvrent l'information financière et les conflits d'intérêts.
Pourquoi le devoir de vigilance s'applique-t-il aux grandes entreprises ?
La loi vigilance vise à prévenir les atteintes humaines et environnementales dans les chaînes d'approvisionnement et les activités des entreprises.
Peut-on nommer des administrateurs salariés sur le conseil ?
Oui, certaines configurations de gouvernance intègrent des administrateurs salariés ou représentant du personnel selon le cadre légal et les statuts.
Devrait-on préparer un pacte d'actionnaires lors d'une émission de capital ?
Oui, un pacte peut clarifier les droits de vote, les conditions de cession et les mécanismes de sortie entre actionnaires.
Est-ce que les coûts juridiques liés à la gouvernance sont déductibles ?
Les frais juridiques relatifs à la conformité et à la gouvernance peuvent être déductibles en tant que charges professionnelles, selon le régime fiscal.
Combien de temps faut-il pour trouver et embaucher un avocat en gouvernance ?
Prévoir 1 à 3 semaines pour identifier des spécialistes, puis 1 à 2 semaines pour les entretiens et la sélection finale.
Ai-je besoin d'un avocat spécialisé pour une PME ou une grande entreprise ?
Oui, les besoins diffèrent: les PME requièrent surtout des conseils sur les structures et les obligations, tandis que les sociétés cotées nécessitent des conseils complexes en conformité et marchés.
Quelle est la différence entre conseil d'administration et directoire/conseil de surveillance ?
Le conseil d'administration supervise et nomme les dirigeants, alors que le directoire gère l'entreprise sous la supervision du conseil de surveillance.
Comment démarrer une due diligence en gouvernance lors d'une fusion ou acquisition ?
En amont, vérifiez les organes, les statuts, les pactes d'actionnaires et les mécanismes de contrôle interne pour identifier les risques de gouvernance.
5. Ressources supplémentaires
- AMF - Autorité des marchés financiers - Publication de recommandations et codes de gouvernance pour les sociétés cotées, y compris les exigences d’information et de contrôle interne. Site AMF
- Légifrance - Accès direct aux textes législatifs et réglementaires applicables à la gouvernance d'entreprise (Code de commerce, Loi Pacte, Loi vigilance). Site Legifrance
- Ministère de l'Économie et des Finances - Guides et ressources publiques sur la gouvernance d'entreprise, les obligations de reporting et les évolutions légales. Site économie.gouv.fr
6. Prochaines étapes
- Définissez clairement votre besoin: type de société, organes souhaités, obligations de reporting et objectifs de gouvernance.
- Recherchez des avocats ou juristes spécialisés en Gouvernance d'entreprise via des cabinets réputés et des annuaires professionnels.
- Évaluez l'expérience et les références: demandez des exemples concrets de missions similaires et des délais moyens.
- Préparez un dossier de briefing: organigramme, statuts, pactes éventuels, et liste des parties prenantes.
- Demandez des propositions et des devis: comparez les honoraires, les délais et les modalités de collaboration.
- Choisissez un conseiller et signez un engagement clair: objectifs, périmètres, délais, et modalités de facturation.
Lawzana vous aide à trouver les meilleurs avocats et cabinets en France grâce à une sélection de professionnels qualifiés. Notre plateforme propose des classements et des profils détaillés pour comparer les cabinets selon leurs domaines de pratique , notamment Gouvernance d'entreprise, leur expérience et les avis clients.
Chaque profil décrit les domaines d'intervention du cabinet, les avis des clients, les membres de l'équipe et les associés, l'année de création, les langues parlées, les implantations, les coordonnées, la présence sur les réseaux sociaux et les ressources publiées. La plupart des cabinets référencés parlent anglais et maîtrisent les dossiers locaux comme internationaux.
Obtenez un devis auprès des cabinets les mieux notés en France — rapidement, en toute sécurité et sans démarches superflues.
Avertissement :
Les informations fournies sur cette page ont une vocation purement informative et ne constituent pas un conseil juridique. Malgré nos efforts pour garantir l'exactitude et la pertinence des contenus, les informations juridiques peuvent évoluer et les interprétations diffèrent. Vous devez toujours consulter un professionnel qualifié pour obtenir un avis adapté à votre situation.
Nous déclinons toute responsabilité pour les actions prises ou non sur la base de ces contenus. Si vous pensez qu'une information est erronée ou obsolète, veuillez contact us afin que nous la vérifiions et la mettions à jour.
