1 À propos du droit de Gouvernance d'entreprise à Belgium
Le droit de Gouvernance d'entreprise en Belgique encadre la direction et le contrôle des sociétés. Il couvre les obligations des administrateurs, la gestion des conflits d'intérêts et la transparence vis-à-vis des actionnaires.
Pour les sociétés cotées, le cadre belge privilégie le principe « comply or explain » via le Code de Gouvernance d'entreprise. Le Code et le Code des sociétés et des associations (CSA) fixent les bases de la supervision, des organes et des procédures internes.
Les avocats et juristes spécialisés accompagnent la structuration des conseils, l'élaboration des politiques internes et la gestion des litiges de gouvernance. En pratique, ils aident aussi à préparer les rapports annuels et à assurer le respect des règles en matière de rémunération et d'indépendance.
« Belgium a renforcé son cadre de gouvernance en s’appuyant sur le principe de compliers ou explainers pour les sociétés cotées ».
2 Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
Cas 1: Vous lancez une société et devez rédiger les statuts et la charte de gouvernance; l’avocat vérifie les mécanismes d’élection des administrateurs et les conflits d’intérêts potentiels. Cela évite les vices de forme à l’ouverture.
Cas 2: Un administrateur est également dirigeant d’une filiale et présente un risque de conflit d’intérêts; l’avocat organise les disclosures et les procédures de déportation des décisions. Cela protège la société et les actionnaires.
Cas 3: Vous préparez une assemblée générale; l’avocat vérifie les préavis, le quorum et les documents requis par le CSA. Cela garantit la validité des délibérations et des votes.
Cas 4: Votre société cotée doit publier une politique et un rapport sur la rémunération des administrateurs; l’avocat assure la conformité SRD II et la publication des informations requises. Cela évite les sanctions et les recours.
Cas 5: Mise en place ou amélioration d’un comité d’audit, de rémunération ou de gouvernance; l’avocat conseille sur la composition, l’indépendance et les responsabilités. Cela renforce le contrôle interne.
3 Aperçu des lois locales
Le Code des sociétés et des associations (CSA) est la colonne vertébrale de la gouvernance des sociétés belges et fixe les règles d’organisation des organes et de gestion. Il est entré en vigueur lors du mouvement de réforme, avec des dispositions effectives à partir de 2019 et des mises à jour continues.
Le Code belge de Gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées est appliqué sur une base « comply or explain ». Il impose aux sociétés de divulguer les pratiques de gouvernance et d’expliquer les écarts éventuels. Cette approche non contraignante encourage la transparence et l’amélioration continue.
La directive SRD II, transposée en droit belge, renforce la transparence sur les droits des actionnaires et les politiques de rémunération des administrateurs. Elle influence les rapports annuels et les pratiques liées à la responsabilité du conseil.
« La directive SRD II vise à accroître la transparence et l’équilibre entre actionnaires et conseils d’administration ».
4 Questions fréquemment posées
Quoi est-ce que le Code des sociétés et des associations (CSA) et comment il gouverne ?
Quoi est-ce que le CSA et quel champ couvre-t-il dans la gouvernance belge ?
Comment vérifier l’indépendance des administrateurs selon le cadre belge ?
Comment déterminer l’indépendance et les critères d’éligibilité à un poste d’administrateur ?
Quand faut-il constituer un comité d’audit et un comité de rémunération ?
Quand les comités sont-ils obligatoires et quelles missions doivent-ils assumer ?
Où trouver le code de Gouvernance applicable aux sociétés cotées ?
Où rechercher les dispositions applicables et les exigences de publication ?
Pourquoi la SRD II est-elle importante pour les actionnaires belges ?
Pourquoi les règles SRD II impactent-elles les droits et la rémunération des administrateurs ?
Peut-on demander des conseils juridiques pour des conflits d’intérêts ?
Peut-on obtenir une opinion juridique et des mesures correctives en cas de conflit ?
Devrait-on publier une politique de rémunération des administrateurs ?
Devrait-on adopter une politique formelle et faire un rapport annuel lié à la rémunération ?
Est-ce que les réunions du conseil d’administration doivent respecter des règles spécifiques ?
Est-ce qu’il existe des exigences de quorum, de transparence et de procès-verbaux obligatoires ?
Combien coûtent les services d’un avocat en gouvernance en Belgique ?
Combien faut-il prévoir pour une mission ponctuelle ou un accompagnement durable ?
Comment se déroule une due diligence en gouvernance d'entreprise ?
Comment auditer et évaluer les pratiques de gouvernance existantes et les risques associés ?
Quelle est la différence entre conformité et bonne gouvernance en pratique ?
Quelle approche privilégier pour équilibrer obligations légales et pratiques opérationnelles ?
Ai-je besoin d'un avocat local pour les assemblées générales belges ?
Ai-je besoin d’un juriste belge pour les questions liées aux convocations et à la tenue des AG ?
5 Ressources supplémentaires
- OECD - Corporate governance in Belgium - Cadres et profils pays, meilleures pratiques et réformes. oecd.org
- ICGN - International Corporate Governance Network - Réseau international pour les pratiques et standards de gouvernance. icgn.org
- World Bank - Corporate governance - Documentation et outils d’accompagnement des réformes de gouvernance. worldbank.org
« Les bonnes pratiques de gouvernance soutiennent l’efficacité du capital-risque et la stabilité des entreprises ».
« Les cadres internationaux fournissent des repères utiles pour les réformes nationales ».
6 Prochaines étapes
- Établir clairement vos besoins en gouvernance et les résultats attendus (diagnostic rapide, réforme des comités, etc.).
- Identifier les cabinets et juristes belges spécialisés en gouvernance d’entreprise et vérifier leur expertise sectorielle.
- Demander des propositions écrites et des devis détaillés, y compris les modalités d’honoraires et les délais.
- Planifier des entretiens pour évaluer l’approche, l’indépendance et les références sur des dossiers similaires.
- Rassembler les documents clés: statuts, organe de direction, procès-verbaux et rapports annuels récents.
- Signer une lettre d’engagement avec un calendrier et un cadre de coopération précis.
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