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Em Guarulhos, as fusões e aquisições seguem principalmente a legislação federal brasileira. Não há legislação local específica que regule todos os aspectos de M&A, mas as operações devem observar normas nacionais aplicáveis a empresas sediadas na cidade. A localização em Guarulhos, perto do grande entorno de São Paulo, influencia aspectos práticos como licenças, impostos municipais e cumprimento com autoridades estaduais.
Operações com empresas de capital aberto envolvem regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para ofertas públicas de aquisição e transparência. Já operações entre empresas privadas costumam obedecer ao Código Civil e à Lei das Sociedades Anônimas, com boa prática de governança e due diligence. O papel de um consultor jurídico é mapear requisitos regulatórios e estruturar a transação para o fechamento seguro.
“As ofertas públicas de aquisição de ações visam assegurar tratamento igualitário aos acionistas e transparência no processo de mudança de controle.”
Preservação de sigilo e confidencialidade antes da due diligence. Em Guarulhos, empresas podem negociar com fornecedores locais e ativos no entorno logístico próximo ao aeroporto GRU. Um consultor jurídico assegura acordos de confidencialidade robustos para evitar vazamentos que prejudiquem negociações.
Estruturação de contratos de compra e venda com earn-out. Em operações regionais, cláusulas de earn-out exigem garantias contábeis claras e mecanismos de auditoria para evitar disputas futuras entre as partes.
Conformidade com LGPD durante a due diligence de dados. Empresas guarulhenses costumam possuir bases de clientes locais; advogados ajudam a limitar o uso de dados pessoais e a documentar consentimentos adequados.
Regulamentação de ativos imobiliários e licenças municipais. Aquisições que envolvem imóveis, alvarás de funcionamento ou concessões necessitam de validação junto à prefeitura de Guarulhos para evitar impedimentos na operação.
Navegação de regras de mercado de capitais quando a empresa alvo é aberta. Advogados especializados orientam sobre publicidade de informações relevantes, prazos de comunicação e obrigações de acionistas.
Due diligence ambiental e trabalhista. Em Guarulhos, questões de responsabilidade ambiental e passivos trabalhistas podem impactar o preço de compra e a negociação de garantias.
Lei nº 6.404/1976 - Lei das Solares, que regula fusões, incorporações e reorganizações societárias em empresas brasileiras. Em vigor desde 15 de dezembro de 1976, a lei estabelece regras para reorganização societária, avaliação de ativos e direitos de acionistas.
As alterações relevantes incluem Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009, que modernizam aspectos contábeis e de demonstrações financeiras. Essas mudanças impactam a due diligence, a avaliação de ativos e a elaboração de demonstrações para operações de M&A.
Código Civil Brasileiro - Lei nº 10.406/2002 - Regula fusões, incorporações e reorganizações mediante operações previstas no direito societário. O código entrou em vigor em janeiro de 2003 e continua sendo marco para contratos de compra e venda de participação societária fora do âmbito de empresas de capital aberto.
“O regime de ofertas públicas de aquisição para empresas abertas está presente no arcabouço regulatório brasileiro e é orientado pela CVM.”
Além dessas normas nacionais, operações em Guarulhos devem considerar instruções da CVM sobre transparência e publicação de informações relevantes em OPAs. Em casos de ativos imobiliários e licenças municipais, regulações locais e estaduais podem exigir validação de documentos específicos. A governança corporativa também é orientada por boas práticas de organizações como o IBGC.
Uma OPA é uma oferta pública de aquisição de ações para mudar o controle de uma empresa. Ela ocorre quando alguém busca adquirir controle majoritário de uma empresa aberta. Guarulhos, por ser polo econômico, registra várias OPAs envolvendo companhias com operações locais.
A due diligence avalia passivos, contratos, tributos e licenças. Em Guarulhos, débitos com ISS, ICMS e licenças municipais podem impactar o preço. Advogados coordenam a coleta de informações e validam a conformidade.
Envolva um advogado já na fase de negociação de term sheet. A partir desse momento, o profissional assessora a estruturação, a due diligence, o acordo de compra e venda e o fechamento.
Fuji as informações no site da CVM e no Planalto. A CVM detalha regras para OPAs, divulgação de informações e governança de mercados. O Planalto disponibiliza textos legais oficiais para consulta.
A LGPD regula o tratamento de dados pessoais durante a due diligence. Em Guarulhos, dados de clientes locais devem ser protegidos e usados apenas com bases legais apropriadas. O advogado orienta políticas de privacidade.
Sim. Aquisições que envolvem imóveis, alvarás ou atividades licenciadas podem exigir validações municipais. O consultor jurídico coordena solicitações e garantias necessárias.
Sim. Contadores ajudam na avaliação de ativos, sanção de passivos e demonstrações financeiras. A contabilidade externa facilita a due diligence e a conformidade com a Lei das S/As.
Fusão envolve a combinação de duas ou mais empresas em uma nova, enquanto a incorporação transfere ativos e passivos de uma empresa para outra existente. O resultado é a extinção de algumas pessoas jurídicas envolvidas.
Inclua honorários de advogados, custas judiciais, eventuais taxas de registro, impostos sobre aquisição de ações e custos de due diligence. Em Guarulhos, custos administrativos locais também podem aparecer.
Uma due diligence típica leva de 4 a 8 semanas, dependendo da complexidade. Fatores como número de ativos, contratos e a necessidade de auditorias podem estender o prazo.
O advogado revisa contratos, documentos de fechamento, garantias, condições precedentes e a estrutura de governança pós- fechamento. Também coordena a assinatura de acordos e o registro de alterações societárias.
Controle envolve maioria de votos e governança, com capacidade de decidir em reuniões. Participação minoritária não confere controle e exige acordos para proteção de direitos e liquidez.
O advogado redige cláusulas que limitam o uso de informações e estabelecem exceções legais. Em Guarulhos, é comum incluir termos de não divulgação para transações com terceiros e parceiros locais.
A governança orienta transparência, due diligence rigorosa e tratamento igualitário aos acionistas. Em Guarulhos, boa governança facilita a aprovação de transações por conselhos e acionistas.
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