1. À propos du droit de Financement d'acquisition / à effet de levier à France
Le financement d'acquisition, ou LBO, désigne un achat d'entreprise majoritairement financé par de la dette, avec un apport en equity du sponsor. Le cadre juridique mêle droit des sociétés, droit bancaire et droit des marchés financiers.
En France, les règles encadrent la structuration des transactions, les sûretés, les obligations d'information et les processus de due diligence. Les avocats spécialisés en financement d'acquisition aident à optimiser la structure et à limiter les risques juridiques et fiscaux.
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
Si vous prévoyez un LBO, un juriste peut structurer la dette et les garanties pour optimiser le coût du capital et la sécurité juridique. Vous pourriez aussi avoir besoin d'un conseiller pour négocier les clauses et les covenants afin d'éviter des contraintes excessives après la clôture.
Vous envisagez d'acquérir une PME via LBO et devez structurer la dette senior, la dette mezzanine et les mécanismes d'earn-out pour sécuriser le financement et protéger les garanties.
Vous êtes le vendeur et vous visez un MBO ou un LBO avec des protocoles d earn-out, des clauses de non-concurrence, et des garanties à inclure dans le pacte d'actionnaires.
Les prêteurs imposent des covenants complexes et des conditions de contrôle; vous avez besoin d'un avocat pour négocier ces termes et limiter les risques de covenant creep.
Vous devez réaliser une due diligence approfondie (juridique, fiscale, sociale) et coordonner les consultants externes tout en planifiant la fermeture.
Vous cherchez à comprendre les implications fiscales du financement et à optimiser les flux de trésorerie post-clôture pour limiter l'imposition des sociétés et des bénéficiaires.
3. Aperçu des lois locales
Le financement d'acquisition est principalement régi par des textes qui encadrent le crédit, les sûretés et la gouvernance des sociétés. Trois textes clés permettent d'éclairer la réglementation applicable en France.
- Code monétaire et financier - régit l'octroi de crédits, les obligations d'information précontractuelle et les garanties associées aux financements. Les articles L313-1 et suivants couvrent les instruments de crédit et les sûretés.
- Code de commerce - encadre les actes de gestion et les acquisitions de sociétés, ainsi que les règles de gouvernance et de cession des participations.
- Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (Loi Pacte) - introduit des mesures visant à faciliter le financement et à simplifier certains mécanismes de croissance pour les entreprises.
Des évolutions récentes portent sur une plus grande transparence des zones d’investissement et sur l’accompagnement des fonds dans les transactions importantes. Pour les textes, consultez les sources officielles ci-dessous.
« Le financement d'acquisition est encadré par le droit des sociétés et le droit bancaire, avec des obligations d'information et des garanties ». Source: Code monétaire et financier sur Legifrance.
« Le Code de commerce encadre les actes de fusion et acquisition et les procédures générales de gestion des sociétés ». Source: Code de commerce sur Legifrance.
« La loi Pacte vise à faciliter l'accès au financement des entreprises et à soutenir leur croissance ». Source Plan Pacte - economie.gouv.fr.
4. Questions fréquemment posées
Ces questions couvrent des aspects procéduraux, conceptuels et pratiques liés au financement d'acquisition à effet de levier en France.
Qu'est-ce que le financement d'acquisition à effet de levier et comment fonctionne-t-il en France ?
Comment choisir entre dette senior et dette mezzanine dans un LBO en France ?
Quand faut-il impliquer un avocat dès les premières étapes d'un projet LBO ?
Où trouver des sources officielles sur le droit des crédits en France ?
Pourquoi les covenants bancaires peuvent-ils compliquer un LBO et comment les négocier ?
Peut-on structurer un LBO avec un financement hybride et quels risques ?
Devrait-on réaliser une due diligence complète avant la fermeture d'un LBO ?
Est-ce que les règles AMF s'appliquent aux fonds impliqués dans un LBO ?
Quelle est la différence entre un LBO et un MBO ?
Combien coûtent les services d'un avocat spécialisé en LBO en France ?
Ai-je besoin d'un avocat fiscal pour un LBO en France ?
Quelle est la durée moyenne d'un closing LBO en France ?
5. Ressources supplémentaires
- AMF (Autorité des marchés financiers) - régulation des marchés financiers et information des investisseurs, y compris sur les fonds d'investissement et les opérations de private equity.
- Code monétaire et financier et Code de commerce - textes législatifs et réglementaires accessibles en ligne pour comprendre les obligations des prêteurs et des sociétés cotées ou non cotées.
- Portail Legifrance - portail officiel des textes juridiques, annotations et versions consolidées des lois et décrets.
Pour chaque ressource, utilisez les liens officiels ci-dessous afin d’obtenir les textes en vigueur et les versions les plus récentes.
6. Prochaines étapes
- Définissez clairement l’objectif de l’acquisition et le périmètre cible, puis dressez un pré-plan de financement en 1 page. Délai: 1-3 jours.
- Rédigez une fiche d’information et préparez une première répartition indicative entre dette et equity, en incluant les covenants principaux. Délai: 1 semaine.
- Identifiez et contactez des juristes spécialisés en LBO avec une expérience sectorielle et géographique pertinente. Délai: 1-2 semaines.
- Lancez une due diligence préliminaire (juridique, fiscale, sociale) et réunissez les documents nécessaires. Délai: 2-4 semaines.
- Obtenez des propositions de financement et effectuez une première négociation du term sheet avec les prêteurs et le vendeur. Délai: 2-3 semaines.
- Finalisez le pacte d’actionnaires et le contrat de financement, puis obtenez les approvals des parties prenantes. Délai: 2-6 semaines.
- Planifiez le closing et établissez un calendrier de post-clôture pour la gestion du covenants et des rapports financiers. Délai: variable selon la transaction.
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