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In Brazilian practice, Aquisição / Financiamento Alavancado (LBO) refers to acquiring a company using a significant portion of debt, typically secured by the target’s assets and cash flows. The debt is often channeled through an investment vehicle or SPV that purchases the shares, while the acquired company becomes responsible for servicing the debt. In São Paulo, these deals are common due to the large market, sophisticated finance sector, and dense M&A activity in both private and public companies.
O arcabouço jurídico que rege esse tema é federal, com atuação de reguladores como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o CADE, e aplicação prática por meio da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) e normas de mercado. O advogado de aquisições em São Paulo precisa entender fusões, mudanças de controle, e regras de divulgação para evitar responsabilização por violação de deveres fiduciários ou de compliance.
Source: Lei das Sociedades Anônimas - Lei 6.404/1976 (vigente com alterações ao longo dos anos) - Planalto
Source: Ofertas Públicas de Aquisição de Ações - Instrução CVM 361/2002 - CVM
Lei nº 6.404/1976 - Lei das Sociedades Anônimas - Regula a organização, funcionamento, fusões, cisões e mudanças de controle de sociedades por ações. Essencial para entender governança, responsabilidade de administradores e regras de reorganização societária em aquisições. A versão atualizada está disponível no portal do Planalto.
Lei nº 12.529/2011 - Lei de Defesa da Concorrência - Estabelece normas para prevenir e reprimir infrações à ordem econômica e regula fusões que possam reduzir a concorrência. O CADE avalia operações de grande porte e pode exigir ajustes ou aprovação antes da conclusão de LBOs. O texto está disponível no site oficial do governo.
Instrução CVM 361/2002 - Ofertas Públicas de Aquisição de Ações - Regula ofertas públicas de aquisição de ações, incluindo obrigações de divulgação, condições de preço e tratamento de acionistas. Essencial para operações que envolvam mudança de controle em empresas listadas ou com ações em circulação no mercado aberto. Consulte o documento no site da CVM.
Fonte: CVM - Instrução 361/2002 e Lei 6.404/1976 - Regulam ofertas de aquisição e governança em operações de M&A no Brasil
Observação sobre São Paulo: embora as leis sejam federais, a cidade concentra grande parte das operações de M&A, o que implica maior atividade do Judiciário local, de juntas comerciais e de órgãos reguladores para registrar mudanças de controle e cumprir obrigações de divulgação.
A envolvimento de dívida significativa para financiar a aquisição de uma empresa. O equity sponsor normalmente controla a operação, enquanto o serviço da dívida recai sobre a empresa alvo ou a SPV. O objetivo é aumentar o retorno sobre o investimento com menor capital próprio.
Regulamentação da CVM pode exigir o lançamento de uma OPA para todos os acionistas caso haja mudança de controle. O processo envolve divulgação de informações relevantes e definição de preço. A operação é fiscalizada pela CVM e pode exigir aprovação adicional do CADE.
Desde a fase de due diligence até a assinatura de contratos de financiamento e acordos de acionistas. Um advogado ajuda a estruturar o acordo, revisar cláusulas de garantias, e planejar a conformidade regulatória.
Consulte a Lei das S.A. no site do Planalto, além das instruções da CVM sobre OPA e divulgação de informações. O CADE também publica decisões e normas sobre defesa da concorrência.
CADE avalia fusões e aquisições para evitar reduções injustas de concorrência. Em operações de grande porte, a aprovação pode ser condicionada a ajustes estruturais ou desinvestimentos.
Dependendo dos termos contratuais e de direitos de tag along ou drag along, os minoritários podem ser protegidos. Em alguns casos, o acordo de acionistas define saída ou pagamento proporcional.
Não é obrigatório ter investidor estrangeiro, mas muitos deals envolvem fundos internacionais. Regras de remessa de capital, tributação e compliance devem ser observadas.
Não há um modelo único. A prática envolve contrato de compra e venda, acordo de acionistas, financiamento, garantias, e documentação regulatória. O advogado coordena e personaliza a estrutura ao caso.
Para operações de médio a grande porte, a due diligence pode levar de 3 a 8 semanas, dependendo da complexidade fiscal, trabalhista e societária. Um cronograma claro ajuda a evitar atrasos contratuais.
Além do acordo de compra, normalmente são solicitados demonstrativos financeiros, contratos de dívida, certificados de regularidade fiscal, atos societários, e informações sobre contingências trabalhistas e tributárias.
Sim. Advogados locais entendem a prática de negócios, a atuação de a Justiça Estadual e os trâmites com a Junta Comercial. Eles ajudam a alinhar a transação com leis federais e regras locais.
Compare custo total de crédito, prazos, covenants, garantias e impacto no capital próprio. Avalie também a flexibilidade de reestruturar dívida e condições de saída.
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