Investigaciones por defensa de la competencia en Argentina: qué hacer

Intención de búsqueda: principalmente "Hacer" (qué pasos seguir) y "Conocer", orientada a empresas (B2B) y directivos expuestos a investigaciones de la CNDC.

¿Qué es una investigación por defensa de la competencia en Argentina y por qué importa para su empresa?

Una investigación por defensa de la competencia es el procedimiento mediante el cual la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) analiza si una empresa incurrió en prácticas anticompetitivas prohibidas por la Ley 27.442. Este proceso puede concluir con el archivo del caso, con órdenes de cese de conductas o con sanciones económicas y personales de alto impacto.

En Argentina, la Ley 27.442 prohíbe los acuerdos y conductas que limiten, restrinjan o distorsionen la competencia, y establece un régimen de investigación y sanciones específico para estas infracciones.(argentina.gob.ar) La CNDC funciona como organismo técnico dentro de la Secretaría de Industria y Comercio y es quien instruye e impulsa estas investigaciones.(argentina.gob.ar)

Para una empresa y sus directivos, estar bajo la lupa de la CNDC no es un trámite más: se juegan multas potencialmente millonarias, la validez de contratos clave, la obligación de cambiar modelos de negocio y la reputación frente a clientes, proveedores, reguladores y el mercado. Además, una decisión de la CNDC puede derivar en acciones civiles por daños o en investigaciones paralelas en otras jurisdicciones, especialmente en mercados regulados o con vínculos internacionales.

Por eso, el enfoque correcto ante el primer requerimiento no es "ver qué pasa", sino asumir que se trata de un procedimiento de alto riesgo regulatorio y organizar una respuesta estructurada desde el primer día.

¿Cuáles son las principales conductas que investiga la CNDC (cárteles, acuerdos de precios y abuso de posición dominante)?

La CNDC se concentra sobre todo en dos grandes grupos de conductas: acuerdos entre competidores (cárteles) y abusos de posición dominante. En términos prácticos, esto incluye pactos de precios, reparto de clientes o zonas, restricciones de producción y prácticas exclusionarias de empresas con poder de mercado.

Según la Ley 27.442 y las guías oficiales, las prácticas anticompetitivas prohibidas pueden dividirse en:(argentina.gob.ar)

• Cárteles y acuerdos entre competidores: acuerdos para fijar precios o descuentos, coordinar aumentos, repartirse clientes o territorios, limitar la producción o acordar condiciones en licitaciones (colusión en contrataciones públicas).
• Intercambios de información sensible: compartir listas de precios futuras, costos, márgenes, volúmenes o estrategias comerciales entre competidores de manera que se facilite la coordinación.
• Abuso de posición dominante: cuando una empresa con poder significativo en un mercado explota ese poder para excluir competidores o explotar clientes. Ejemplos típicos:
  • Contratos de exclusividad que expulsan a otros proveedores del mercado.
  • Descuentos condicionados a compras totales o muy elevadas del cliente.
  • Negativa injustificada a vender o abastecer.
  • Precios predatorios (vender por debajo de costo para expulsar rivales).(sipla.ip.mpg.de)
• Otras prácticas: ventas atadas (condicionar la compra de un producto a otro), boicots colectivos, acuerdos entre asociaciones o cámaras que fijan honorarios mínimos o condiciones comerciales.

Para la CNDC, no basta con que la empresa sea grande: lo relevante es si la conducta tiene por objeto o efecto restringir la competencia y perjudicar el interés económico general.(argentina.gob.ar) Por eso, incluso empresas medianas pueden verse investigadas si coordinan políticas comerciales con competidores o si ejercen poder en nichos específicos.

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Cómo saber si mi empresa tiene "posición dominante" en un mercado concreto?
• ¿Qué tipo de intercambios de información entre competidores son riesgosos y cuáles pueden ser legítimos?
• ¿Cómo revisar rápidamente acuerdos de distribución, franquicias o licencias para detectar posibles riesgos?

¿Cómo se inician las investigaciones de la CNDC y qué tipo de notificaciones puede recibir su empresa?

Las investigaciones de la CNDC pueden iniciarse por denuncia de un tercero o de oficio, y la empresa suele enterarse a través de una notificación formal o una inspección en sus oficinas. La forma y el tono de esa primera comunicación son una señal clave de la etapa y gravedad del caso.

De acuerdo con la información oficial, las investigaciones por conductas anticompetitivas se abren principalmente de dos maneras:(argentina.gob.ar)

• Denuncia: presentada por un competidor, cliente, proveedor, cámara empresaria, sindicato o incluso un denunciante interno. La CNDC evalúa la verosimilitud y puede dar inicio a una investigación formal.
• De oficio: la autoridad detecta indicios (por estudios de mercado, información de otros reguladores, prensa o datos agregados) y abre una investigación sin denuncia específica.

En la práctica, su empresa puede recibir:

• Requerimientos de información (RFI): oficios o notas pidiendo datos, contratos, correos, políticas comerciales, estructuras de precios o información de mercado, con plazos estrictos.
• Notificación de apertura de sumario o traslado de denuncia: comunicación formal de que se investiga una posible infracción, invitando a hacer un descargo inicial.
• Inspecciones sorpresa ("dawn raids"): visitas in situ del equipo de investigación para revisar documentación física y digital, tomar copias e incluso entrevistas breves.
• Solicitudes de entrevistas o audiencias: tanto con representantes legales como con responsables comerciales, de compliance o directivos.

Cada uno de estos pasos tiene plazos y consecuencias distintos. Un RFI mal gestionado puede convertirse en un sumario pleno; una inspección sin protocolo interno puede exponer correos o documentos fuera de contexto; un descargo defensivo sin estrategia puede cerrar puertas para soluciones posteriores (como compromisos o programas de clemencia).

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Cómo debo contestar un requerimiento de información sin autoincriminar a la empresa?
• ¿Qué hacer exactamente el día de una inspección sorpresa de la CNDC?
• ¿Cuándo conviene hacer un descargo amplio y cuándo es mejor contestar de forma más acotada?

¿Qué derechos y obligaciones tiene la empresa durante una investigación por defensa de la competencia?

Durante una investigación, su empresa tiene derechos claros de defensa, confidencialidad y recurso, pero también obligaciones estrictas de colaboración y veracidad en la información suministrada. No responder, responder tarde u obstruir la investigación puede generar multas diarias adicionales.

Entre los derechos básicos, se destacan:

• Derecho de defensa y a ser oído: presentar descargos escritos, ofrecer prueba, participar en audiencias y responder a los cargos que formule la CNDC.
• Acceso al expediente (con límites sobre información confidencial de terceros) para conocer los fundamentos de la investigación y preparar la estrategia.
• Confidencialidad de secretos comerciales y datos sensibles, que la autoridad debe resguardar dentro de los límites de la Ley de Acceso a la Información Pública y la propia Ley 27.442.(servicios.infoleg.gob.ar)
• Derecho a recurrir resoluciones sancionatorias ante la Justicia federal, normalmente ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal.

En paralelo, la empresa y sus directivos tienen obligaciones relevantes:

• Colaborar con la investigación: responder los requerimientos en tiempo y forma, permitir inspecciones, suministrar información veraz y completa.
• No obstruir: la Ley 27.442 prevé multas de hasta 500 Unidades Móviles por día para quienes obstruyan o dificulten la investigación o incumplan requerimientos de la autoridad.(leyes-ar.com)
• Resguardar documentación: no destruir, alterar u ocultar correos, archivos o registros relevantes para el caso.
• Cumplir órdenes y medidas cautelares: la autoridad puede ordenar el cese o modificación temporal de ciertas prácticas mientras dura la investigación.(ecofield.net)

Un punto crítico es que las sanciones pueden alcanzar también a directores, gerentes y representantes legales que hayan participado en la conducta o en su encubrimiento, especialmente si se demuestra una intervención activa o tolerancia consciente.(servicios.infoleg.gob.ar)

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Cómo equilibrar el deber de colaboración con la protección del secreto profesional y los privilegios legales?
• ¿Conviene que directivos y empleados declaren ante la CNDC, y bajo qué preparación?
• ¿Qué documentos pueden ser legítimamente marcados como "confidenciales" en el expediente?

¿Cuáles son los riesgos económicos y reputacionales de una sanción por prácticas anticompetitivas en Argentina?

Los riesgos económicos de una sanción son muy elevados: la Ley 27.442 permite multas de hasta el 30 % del volumen de negocios asociado a la infracción o hasta el doble del beneficio económico obtenido. A esto se suman daños reputacionales, riesgos contractuales y posibles efectos en otras jurisdicciones.

En términos económicos, el artículo 55 de la Ley 27.442 prevé para quienes realizan conductas anticompetitivas multas de:(argentina.gob.ar)

• Hasta el 30 % del volumen de negocios asociado a los productos o servicios involucrados, por año de duración de la conducta, con tope del 30 % del volumen de negocios consolidado nacional del grupo.
• O bien, hasta el doble del beneficio económico obtenido por el acto ilícito, aplicándose el criterio que arroje el monto más alto.

Cuando no se puede determinar el volumen de negocios o el beneficio, la normativa establece topes monetarios en Unidades Móviles (UM), una unidad de cuenta que se actualiza anualmente con el IPC.(argentina.gob.ar) Desde febrero de 2025, una UM equivale a 1.102,28 pesos argentinos, lo que multiplica rápidamente el valor nominal de los topes legales.

Además de la multa principal, pueden surgir otros costos:

• Multas por obstrucción o incumplimiento de requerimientos (hasta 500 UM diarias).(leyes-ar.com)
• Multas por notificación tardía o falta de notificación de concentraciones económicas, de hasta 0,1 % del volumen de negocios consolidado por día de retraso.(argentina.gob.ar)
• Costos internos: dedicación de equipos legales, directivos y de negocio, auditorías internas, forensia digital y ajustes contractuales.
• Demandas civiles de clientes o competidores reclamando daños y perjuicios a partir de la resolución de la CNDC.

El impacto reputacional también es significativo: una sanción por cartel o abuso de posición dominante suele hacerse pública, puede afectar el valor de marca, el acceso a licitaciones, la relación con reguladores sectoriales y, en grupos internacionales, gatillar investigaciones espejo o revisiones de compliance en otros países.

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Cómo estimar el rango de exposición económica total de mi empresa en un caso concreto?
• ¿Qué hacer en comunicación corporativa si trasciende que estamos siendo investigados?
• ¿Cómo se coordinan las defensas en Argentina con investigaciones simultáneas en otros países?

¿Por qué es clave armar un equipo legal especializado desde el primer requerimiento de la CNDC?

Armar un equipo legal especializado desde el primer contacto con la CNDC permite controlar el flujo de información, reducir el riesgo de obstrucción involuntaria y diseñar desde el inicio una estrategia coherente de defensa o de colaboración. Retrasar esta decisión suele encarecer el problema y limitar opciones como programas de clemencia o compromisos.

Un equipo de competencia idóneo debería combinar:

• Abogados especializados en derecho de la competencia, con experiencia concreta ante la CNDC y conocimiento de sus guías y criterios.(argentina.gob.ar)
• Abogados internos corporativos, que comprendan el negocio y puedan filtrar qué información es relevante y cómo presentarla.
• Responsables de compliance y auditoría interna, capaces de mapear riesgos, revisar contratos y diseñar remedios o ajustes.
• Soporte técnico y forense digital, para búsqueda y resguardo de correos, chats, documentos y sistemas.

Entre las tareas clave de este equipo, destacan:

• Diseñar un protocolo de respuesta inmediata para requerimientos e inspecciones.
• Realizar un diagnóstico interno rápido de riesgo (entrevistas, revisión de contratos, identificación de actores clave).
• Definir si existe base para solicitar clemencia o beneficios de reducción de multa, cuando corresponda, de acuerdo con el programa previsto en la Ley 27.442 y su reglamentación.(argentina.gob.ar)
• Coordinar la estrategia procesal y de comunicación hacia la CNDC, otras autoridades y stakeholders internos.

La experiencia demuestra que los errores más costosos en estos casos suelen cometerse en las primeras semanas: respuestas improvisadas, destrucción accidental de evidencias, declaraciones contradictorias o correos internos desafortunados. Un equipo especializado desde el inicio reduce drásticamente este riesgo.

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Qué perfil de estudio o abogado externo conviene buscar para este tipo de casos?
• ¿Cómo repartir roles entre legales internos, externos y compliance?
• ¿Cuándo tiene sentido explorar acuerdos de compromisos con la autoridad?

¿Qué errores y conceptos erróneos son más frecuentes en investigaciones de defensa de la competencia?

En investigaciones por defensa de la competencia es habitual que las empresas subestimen el alcance de la CNDC, confundan la lógica "pro-consumidor" con la legalidad de sus prácticas y crean que solo las grandes multinacionales están en riesgo. Estos mitos suelen llevar a respuestas tardías o incompletas.

Algunos errores comunes son:

• "Si los precios bajan, no puede haber problema": descuentos agresivos o precios muy bajos pueden ser considerados abuso de posición dominante si tienen por objeto expulsar competidores (precios predatorios).(sipla.ip.mpg.de)
• "Solo se investiga a empresas enormes": la CNDC puede investigar y sancionar empresas medianas o incluso pequeñas si la conducta afecta un mercado relevante o un nicho específico.
• "Un simple intercambio de información no es acuerdo": compartir proyecciones de precios, cantidades o estrategias futuras con competidores puede ser visto como una forma de coordinación ilícita.
• "Responder poco o tarde es más seguro": la falta de respuesta o las respuestas incompletas pueden ser sancionadas separadamente como obstrucción, con multas diarias en UM.(leyes-ar.com)
• "Esto se maneja solo con legales internos": la especialización y experiencia práctica ante la CNDC marcan una diferencia sustancial en la capacidad de negociar, entender el riesgo real y evitar pasos en falso.

Identificar y desmontar estos mitos dentro de la organización es parte esencial de un programa de cumplimiento en competencia eficaz y de una buena defensa en caso de investigación.

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Qué contenidos mínimos debe tener un programa de compliance en competencia para ser creíble ante la CNDC?
• ¿Cómo capacitar a equipos comerciales para evitar contactos riesgosos con competidores?
• ¿Qué hacer si detecto internamente un posible acuerdo colusorio antes de que intervenga la autoridad?

Checklist y primeros pasos si su empresa recibe una notificación de la CNDC

Si su empresa recibe cualquier comunicación de la CNDC vinculada a defensa de la competencia, los primeros días son críticos. Contar con un checklist claro ayuda a ordenar la reacción y evitar decisiones improvisadas que luego son difíciles de revertir.

Un plan inmediato de acción puede estructurarse así:

1. Congelar la situación y conservar evidencias
   • Detenga cualquier destrucción rutinaria de correos o documentos vinculados al tema investigado.
   • Instruya por escrito a las áreas de sistemas y a los responsables relevantes a conservar información completa.
2. Armar el equipo interno y externo
   • Notifique de inmediato al área legal interna y a la alta dirección.
   • Contrate o active a su equipo de abogados externos especializados en competencia.
3. Analizar el alcance del requerimiento o notificación
   • Identifique plazos, tipo de información requerida, personas y áreas afectadas.
   • Revise si se trata de un simple RFI, una apertura de sumario o una inspección ya realizada.
4. Mapear riesgos internos
   • Relevar rápidamente prácticas comerciales, contratos, políticas de precios y contactos con competidores relacionados.
   • Entrevistar a personas clave (comercial, compras, dirección) con apoyo de legales.
5. Definir la estrategia de respuesta
   • Decidir qué información se entregará, en qué formato y bajo qué reservas de confidencialidad.
   • Analizar si existen antecedentes que justifiquen evaluar un acercamiento a la CNDC (por ejemplo, clemencia).
6. Gestionar la comunicación interna y externa
   • Informar a los equipos involucrados qué pueden y qué no pueden hacer o decir.
   • Preparar una línea básica de comunicación para clientes, proveedores y, si fuera necesario, medios o reguladores sectoriales.

En paralelo, es prudente empezar a documentar todas las interacciones con la CNDC (oficios, correos, reuniones, llamadas) y centralizar la coordinación en un punto único de contacto legal para evitar mensajes contradictorios.

Preguntas de seguimiento habituales

• ¿Cómo priorizar la recopilación de información cuando los plazos de la CNDC son cortos?
• ¿Qué rol debe tener el comité de auditoría o el directorio durante el proceso?
• ¿Cómo compatibilizar la respuesta a la autoridad con obligaciones de reporte a la casa matriz o accionistas?

Preguntas frecuentes sobre investigaciones por defensa de la competencia en Argentina

¿Cuánto dura, en promedio, una investigación de la CNDC por conductas anticompetitivas?

Las investigaciones suelen extenderse varios meses e incluso años, dependiendo de la complejidad del mercado, la cantidad de empresas involucradas y la prueba a producir. Aunque la Ley 27.442 fija plazos orientativos para etapas como producción de prueba y dictado de resolución, en la práctica los casos complejos suelen superar el año desde la apertura del sumario hasta la decisión final.

¿La CNDC puede investigar hechos ya analizados por otro regulador sectorial?

Sí. Que un regulador sectorial (por ejemplo, telecomunicaciones, energía o financiero) haya intervenido no impide que la CNDC investigue los mismos hechos desde la óptica de la competencia. En ese caso, suele haber intercambio de información entre organismos y es clave coordinar la estrategia regulatoria en todos los frentes.

¿Se puede cerrar un caso sin reconocer infracción mediante compromisos?

La Ley 27.442 permite que el presunto responsable proponga compromisos de cese o modificación de conductas, que, si son aceptados por la autoridad, pueden conducir a la suspensión del procedimiento y eventualmente al archivo.(ecofield.net) Estos acuerdos exigen demostrar que las medidas propuestas eliminan los riesgos a la competencia y normalmente se negocian con fuerte participación de abogados especializados y economistas.

¿Qué rol tiene el programa de clemencia en investigaciones de cárteles?

El programa de clemencia permite a la primera empresa que revela un cartel obtener inmunidad o fuerte reducción de la multa, a cambio de información decisiva y cooperación plena, continua y diligente.(argentina.gob.ar) El diseño y la ejecución de esa estrategia requieren confidencialidad estricta y coordinación con asesores especializados desde antes de acercarse a la CNDC.

¿Puede la CNDC sancionar individualmente a directores o gerentes?

Sí. La Ley 27.442 prevé la posibilidad de imponer sanciones personales a directores, gerentes, administradores y representantes que hayan participado o facilitado conductas anticompetitivas, previa instrucción de un sumario propio y garantía de defensa.(servicios.infoleg.gob.ar) Esto aumenta significativamente la exposición personal de quienes toman decisiones comerciales clave.

Cuándo contratar un abogado especializado en defensa de la competencia

La mejor respuesta es: tan pronto como su empresa reciba cualquier acercamiento de la CNDC relacionado con prácticas comerciales, precios, acuerdos con competidores o estructura de mercado. Esperar a tener un sumario abierto o una inspección ya realizada suele implicar llegar tarde a decisiones clave.

En particular, es recomendable contactar a un abogado especializado cuando:

• Llega un requerimiento de información de la CNDC, aunque parezca "estándar" o de rutina.
• Se notifica el traslado de una denuncia o apertura de investigación.
• Se produce o se anuncia una inspección en oficinas o plantas.
• Internamente se detectan posibles acuerdos entre competidores o prácticas de exclusividad difíciles de justificar.
• Se evalúa acercarse a la CNDC para solicitar clemencia o proponer compromisos.

Un abogado con experiencia en competencia en Argentina podrá explicar los riesgos reales, traducir las exigencias técnicas de la autoridad al lenguaje del negocio, coordinar economistas y expertos, y negociar alternativas que reduzcan el impacto económico y reputacional del caso.

Próximos pasos: cómo prepararse y dónde obtener más información oficial

Si su empresa ya recibió una notificación o está preocupada por posibles riesgos en materia de competencia, los próximos pasos sugeridos son claros: diagnóstico, equipo y plan de acción. No se trata solo de "defenderse" en un expediente puntual, sino de revisar procesos internos para prevenir nuevas contingencias.

Recomendaciones concretas:

• Realizar un assessment interno de competencia: revisar contratos de distribución, acuerdos con competidores, políticas comerciales y prácticas de licitación.
• Diseñar o actualizar un programa de compliance en competencia con capacitaciones periódicas a equipos comerciales, compras y alta dirección.
• Definir un protocolo de respuesta ante requerimientos e inspecciones de la CNDC, incluyendo responsables, canales de comunicación y pasos internos.
• Crear un canal de denuncias interno que permita detectar tempranamente posibles conductas colusorias o abusivas.
• Establecer una relación de trabajo estable con un estudio o equipo de abogados especializados en defensa de la competencia.

Para profundizar, puede consultar directamente las fuentes oficiales de la autoridad argentina de competencia, donde se publican guías, lineamientos y normas actualizadas:

• Conductas anticompetitivas - Argentina.gob.ar
• Texto de la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia
• Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC)

Contar con información oficial y asesoría especializada le permitirá enfrentar una investigación con mayor previsibilidad, reducir la exposición económica y proteger mejor la reputación de su empresa y de sus directivos.