- En Colombia, las entidades sin ánimo de lucro más usadas son fundaciones, corporaciones y asociaciones; todas son ESAL, pero tienen estructuras distintas.
- El acta de constitución y los estatutos son la "constitución interna" de la entidad; si están mal redactados, luego es costoso corregir errores ante Cámara de Comercio y DIAN.
- La entidad nace jurídicamente con su registro en la Cámara de Comercio (o autoridad competente) y luego debe obtener NIT inscribiéndose en el RUT ante la DIAN.
- Por defecto, las ESAL tributan en el régimen ordinario; para acceder al Régimen Tributario Especial deben solicitar calificación y actualizar cada año su registro web en la DIAN.
- Cada año hay que renovar la inscripción en Cámara de Comercio y cumplir obligaciones contables y de reporte; los incumplimientos pueden implicar sanciones y pérdida de beneficios tributarios.
- Un abogado especializado ayuda a escoger la figura correcta, reducir riesgos tributarios y diseñar estatutos que soporten donaciones, gobierno corporativo y continuidad del proyecto social.
¿Qué es una entidad sin ánimo de lucro en Colombia y para quién es esta guía?
Una entidad sin ánimo de lucro (ESAL) en Colombia es una persona jurídica que desarrolla actividades de interés general o colectivo y no reparte utilidades entre sus miembros. Esta guía está pensada para personas, familias, fundadores de ONG y empresas que quieren estructurar bien una fundación o corporación para proyectos sociales y necesitan entender, de forma práctica, los pasos legales clave.
La intención habitual de quien busca este tema es doble: conocer las reglas básicas y hacer el trámite correctamente para poder operar, recibir donaciones y evitar problemas con DIAN o las autoridades. El enfoque es cercano a B2B, porque al final se crea una organización con responsabilidades formales, aunque la motivación sea social o familiar.
¿Qué tipos de entidades sin ánimo de lucro existen en Colombia?
En Colombia, las figuras más frecuentes son fundaciones, corporaciones y asociaciones, todas consideradas Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) a efectos civiles y tributarios. También existen otras entidades del sector solidario (como cooperativas y fondos de empleados) y figuras especiales (como iglesias o instituciones educativas), pero para proyectos sociales típicos se utilizan sobre todo las tres primeras. (camaradecomerciosoacha.org.co)
Principales tipos de ESAL para proyectos sociales
| Tipo de entidad | En qué se centra | Cuándo suele usarse |
|---|---|---|
| Fundación | En un patrimonio afectado a un fin de interés general (educación, cultura, salud, comunidad, etc.). | Proyectos familiares o empresariales que parten de un capital destinado a un fin social. |
| Corporación | En el grupo de personas que se asocian para un fin común (gremial, cultural, comunitario, deportivo, etc.). | Redes de aliados, colectivos, gremios o grupos comunitarios que quieren tener personería jurídica. |
| Asociación | También se basa en personas asociadas; suele usarse para intereses profesionales, vecinales o temáticos. | Asociaciones profesionales, vecinales o temáticas, con estructura similar a una corporación. |
| Cooperativas y sector solidario | Modelo específico, con regulación propia y lógica empresarial solidaria. | Cuando se combinan fines sociales con actividades económicas de sus asociados. |
Aspectos clave para escoger la figura
- Número de fundadores: una sola persona puede constituir una fundación; para corporaciones o asociaciones se requieren al menos dos personas.
- Base del proyecto: si lo central es un patrimonio destinado a un fin social, suele ser mejor una fundación; si lo central es una comunidad organizada, suele convenir una corporación o asociación.
- Gobierno interno: corporaciones y asociaciones tienen más énfasis en asambleas y membresías; las fundaciones tienen mayor peso en el órgano de administración y el fundador.
- Sector regulado: si piensa trabajar en educación, salud, microfinanzas u otro sector regulado, puede requerir además autorizaciones especiales o figuras distintas.
Preguntas de seguimiento
- ¿Qué figura ofrece más flexibilidad para recibir donaciones internacionales?
- ¿Se puede pasar de corporación a fundación o viceversa más adelante?
- ¿Cómo afecta el tipo de entidad al gobierno corporativo y al control de los fundadores?
¿Qué debe contener el acta de constitución y los estatutos de una fundación?
El acta de constitución y los estatutos son el documento de nacimiento y las reglas internas de la entidad, respectivamente. Deben dejar clara la voluntad de crear la entidad, definir su objeto social, órganos de gobierno, manejo del patrimonio y destino de los remanentes en caso de liquidación. Un buen diseño aquí facilita tanto el registro en Cámara de Comercio como la calificación posterior en el Régimen Tributario Especial.
Acta de constitución: elementos mínimos
La constitución puede hacerse mediante acta de asamblea o documento privado, según el tipo de entidad y la práctica de la Cámara de Comercio de su jurisdicción. En cualquier caso, el documento de constitución debe estar firmado por los fundadores y usualmente con reconocimiento de firma ante notaría o ante funcionario de la Cámara. (camado.org.co)
- Nombre, tipo de entidad y domicilio principal (ciudad o municipio).
- Identificación completa de los fundadores (personas naturales o jurídicas).
- Manifestación expresa de la voluntad de constituir una entidad sin ánimo de lucro.
- Aprobación de los estatutos anexos.
- Nombramiento del representante legal, miembros de junta directiva u otros órganos de administración y control.
- Determinación del patrimonio inicial (sobre todo en fundaciones) y la forma de aportarlo.
- Designación de la persona o personas que actuarán como presidente y secretario de la reunión constitutiva, si aplica.
Estatutos: puntos que no deben faltar
Los estatutos son la norma interna de la entidad y sirven de referencia para la DIAN, donantes y autoridades. Es clave que estén alineados tanto con el Código Civil como con la normativa tributaria de las ESAL.
- Denominación, domicilio y duración de la entidad.
- Objeto social claro, detallando las actividades de interés general que desarrollará.
- Requisitos de ingreso, retiro y exclusión de asociados (para corporaciones y asociaciones).
- Órganos de gobierno (asamblea, junta directiva, representación legal, revisor fiscal cuando sea obligatorio) y sus funciones.
- Régimen de reuniones y quórums para asambleas y juntas.
- Reglas sobre patrimonio: clases de aportes, prohibición de devolución de aportes y de reparto de excedentes.
- Destino del remanente en caso de liquidación: normalmente debe destinarse a otra entidad sin ánimo de lucro de objeto similar.
- Régimen de responsabilidad de directivos y representantes legales.
- Disposiciones contables y de control, incluyendo la obligación de llevar contabilidad y estados financieros.
Checklist rápido para sus documentos de constitución
- Definir claramente finalidad social y actividades concretas.
- Escoger nombre y verificar que esté disponible.
- Redactar proyecto de estatutos alineado con su realidad y con los requisitos de DIAN y Cámara de Comercio.
- Preparar acta o documento de constitución con datos completos de fundadores.
- Definir órgano de administración, periodo, requisitos y perfil de miembros.
- Definir el patrimonio inicial y su forma de aporte (dinero o especie, según el caso).
- Revisar todo con un abogado antes de firmar y reconocer firmas ante notario o funcionario competente.
Preguntas de seguimiento
- ¿Qué cláusulas específicas pide la DIAN para aceptar la entidad en el Régimen Tributario Especial?
- ¿Cómo redactar un objeto social que permita crecer sin tener que reformar los estatutos cada año?
- ¿Es obligatorio tener revisor fiscal desde el inicio o solo a partir de determinado tamaño?
¿Cómo registrar la entidad en la Cámara de Comercio y obtener el NIT ante la DIAN?
La entidad adquiere personería jurídica cuando se inscribe en la Cámara de Comercio competente o, en ciertos casos especiales, ante gobernaciones o alcaldías. Luego debe inscribirse en el Registro Único Tributario (RUT) de la DIAN para obtener el NIT, paso indispensable para operar, facturar, abrir cuentas bancarias y cumplir sus obligaciones tributarias. (camado.org.co)
Paso a paso: registro ante Cámara de Comercio
- Identificar la Cámara competente: la que tenga jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la entidad.
- Reunir documentos:
- Acta o documento de constitución con firmas reconocidas, según exija la Cámara.
- Estatutos aprobados.
- Copia de documentos de identidad de fundadores y designados (representante legal, junta, revisor fiscal si aplica).
- Formulario de registro de ESAL de la Cámara de Comercio.
- Recibo de pago del impuesto de registro departamental y derechos de registro.
- Radicar la solicitud de registro: presencial o virtual, de acuerdo con los servicios de la Cámara de su ciudad.
- Atender correcciones: si la Cámara hace requerimientos, es necesario subsanarlos dentro del plazo que se indique.
- Obtener el certificado de existencia y representación legal: es el documento que acredita oficialmente la creación de la entidad.
En algunos casos especiales (ciertas entidades religiosas, educativas o de salud), puede ser necesario el reconocimiento por parte de ministerios, gobernaciones, alcaldías o superintendencias, además del registro en Cámara. Un abogado puede ayudarle a identificar si su proyecto cae en estas categorías.
Inscripción en el RUT y obtención del NIT ante la DIAN
Con el certificado de existencia y representación legal, el siguiente paso es inscribir la entidad en el RUT ante la DIAN, trámite con el que se asigna el NIT. Desde la perspectiva tributaria, cualquier ESAL es contribuyente del impuesto sobre la renta en el régimen ordinario, a menos que solicite calificación en el Régimen Tributario Especial. (dian.gov.co)
- Ingresar al portal de la DIAN y diligenciar el formulario de inscripción en el RUT para persona jurídica.
- Adjuntar la documentación requerida (certificado de Cámara de Comercio, documento de identidad del representante legal y otros soportes que pida la DIAN).
- Definir el código de actividad económica principal y las actividades secundarias más cercanas a su objeto social.
- Radicar la solicitud y, si es necesario, asistir a cita presencial de verificación.
- Recibir el RUT con NIT asignado, que será el número de identificación de la entidad ante la DIAN.
Costos y plazos típicos
- Costos ante Cámara de Comercio: incluyen impuesto de registro (departamental) y derechos de inscripción; el monto depende del departamento y del capital afectado, pero suele estar en el rango de unos cientos de miles de pesos para proyectos pequeños y medianos.
- Costo en DIAN: la inscripción en el RUT y obtención del NIT no tienen tarifa directa; los costos se concentran en asesorías, preparación de documentos y desplazamientos.
- Plazos: si la documentación está en orden, el registro en Cámara y el RUT pueden lograrse en pocas semanas; si hay correcciones estatutarias o requisitos especiales, el proceso se alarga.
Preguntas de seguimiento
- ¿Cómo verificar si la entidad quedó bien clasificada en el RUT?
- ¿Es mejor hacer primero el trámite de Cámara de Comercio o, en ciertos casos, el de la autoridad sectorial?
- ¿Qué documentos piden los bancos para abrir una cuenta a nombre de la fundación?
¿Qué obligaciones contables, tributarias y de reporte tiene una entidad sin ánimo de lucro?
Una vez constituida, la entidad sin ánimo de lucro debe llevar contabilidad, renovar su registro en Cámara de Comercio y cumplir con sus obligaciones tributarias ante la DIAN. Si solicita y obtiene calificación en el Régimen Tributario Especial (RTE), además deberá mantener actualizado cada año su registro web para conservar los beneficios tributarios. (dian.gov.co)
Obligaciones de registro y contabilidad
- Renovación anual en Cámara de Comercio: las ESAL deben renovar su inscripción cada año, usualmente entre enero y marzo, manteniendo actualizados datos del representante legal, domicilio y demás información relevante. (minjusticia.gov.co)
- Contabilidad formal: llevar libros de contabilidad bajo los marcos normativos aplicables (NIIF para pymes u otros, según tamaño), conservar soportes y elaborar estados financieros anuales.
- Libros corporativos: libros de actas de asamblea y junta directiva, y otros que exijan la ley o los estatutos.
Obligaciones tributarias básicas
- Impuesto de renta: por defecto, la ESAL pertenece al régimen ordinario del impuesto de renta; si obtiene calificación en el RTE, aplican reglas especiales sobre la tarifa y el tratamiento de los excedentes reinvertidos. (dian.gov.co)
- Inscripción y actualización del RUT: mantener actualizadas responsabilidades y actividades económicas.
- Retenciones en la fuente e IVA: según el tipo de ingresos y operaciones, puede tener obligaciones de practicar retención en la fuente, facturar e incluso ser responsable de IVA.
- Información exógena: reportar a la DIAN la información que se exija para cada año gravable cuando la entidad supere ciertos topes.
Régimen Tributario Especial (RTE) para ESAL
Las fundaciones, corporaciones y asociaciones pueden solicitar pertenecer al Régimen Tributario Especial para acceder a beneficios como una tarifa reducida del impuesto de renta y el tratamiento favorable de los excedentes reinvertidos. Para permanecer en el RTE, la entidad debe actualizar cada año, dentro de los primeros seis meses (hasta el 30 de junio), su registro web en el sistema de la DIAN. (dian.gov.co)
- Presentar solicitud de calificación en el RTE (para la mayoría de ESAL del artículo 19 del Estatuto Tributario).
- Publicar en el sistema web de la DIAN información de gobierno, donaciones, beneficiarios, actividades y estados financieros.
- Atender comentarios de la sociedad civil, cuando aplique, dentro de los plazos que establece la DIAN.
- Actualizar cada año el registro web para conservar la calificación.
Consecuencias de incumplir
- Multas y sanciones por no declarar, declarar tarde o no enviar información exógena.
- Pérdida de la condición de entidad del Régimen Tributario Especial, con aumento de la carga fiscal.
- Problemas para recibir donaciones deducibles para los donantes y pérdida de credibilidad ante aliados y financiadores.
Preguntas de seguimiento
- ¿Cuál es la tarifa efectiva de renta que pagaría su entidad en el RTE versus en el régimen ordinario?
- ¿Qué topes de ingresos disparan obligaciones adicionales (revisor fiscal, información exógena, etc.)?
- ¿Cómo organizar la contabilidad para diferenciar proyectos y fuentes de financiación?
¿Qué errores o mitos son frecuentes al crear una fundación en Colombia?
Muchos proyectos sociales se constituyen con la mejor intención, pero con ideas equivocadas sobre los efectos legales y tributarios de una fundación o corporación. Identificar estos errores desde el inicio evita sanciones, frustración y conflictos entre fundadores o con donantes.
Errores y conceptos erróneos comunes
- "Como no hay ánimo de lucro, no hay obligaciones tributarias": las ESAL pueden tener beneficios, pero siguen siendo contribuyentes y deben declarar, llevar contabilidad y cumplir deberes formales.
- "La fundación es mi patrimonio personal con otro nombre": el patrimonio afectado a la fundación es irrevocable y pasa a ser de la entidad; no puede confundirse con los bienes personales de los fundadores.
- "Con cualquier objeto social me aceptan en el Régimen Tributario Especial": el objeto social debe corresponder a actividades meritorias específicas y cumplir requisitos legales; un objeto mal planteado puede llevar a negar o revocar la calificación en el RTE.
- "No necesito formalizar cambios internos": cambios de representante legal, junta, domicilio o estatutos deben quedar registrados en actas formales y, cuando aplique, inscritos en Cámara de Comercio y RUT.
- "Todo es voluntariado, no necesito contratos": incluso en proyectos pequeños, es recomendable formalizar relaciones laborales o de prestación de servicios para evitar contingencias laborales y de seguridad social.
Preguntas de seguimiento
- ¿Cómo diseñar una estructura que equilibre control del fundador y buena gobernanza?
- ¿Qué controles internos mínimos conviene implementar en los primeros años?
- ¿Qué revisar antes de aceptar grandes donaciones o convenios con el Estado?
¿Por qué es recomendable asesorarse con un abogado especializado en entidades sin ánimo de lucro?
Un abogado con experiencia en ESAL ayuda a escoger la figura adecuada, redactar estatutos sólidos y anticipar riesgos tributarios, laborales y de gobierno corporativo. Su participación suele ahorrar tiempo y costos a mediano plazo, especialmente si la entidad planea recibir donaciones relevantes o firmar convenios con el Estado o con empresas.
Aportes concretos de un abogado especializado
- Diseño de la estructura jurídica: definición del tipo de entidad, órganos de gobierno, reglas de control y mecanismos para prevenir conflictos entre fundadores.
- Redacción y revisión de estatutos: incorporación de cláusulas alineadas con los requisitos del Código Civil, la regulación de personerías jurídicas y las exigencias de la DIAN para el RTE.
- Ruta de trámites: identificación de si basta con Cámara de Comercio y DIAN o si se requieren permisos adicionales (sector salud, educación, microcrédito, etc.).
- Acompañamiento tributario: análisis de viabilidad de ingreso al Régimen Tributario Especial, impactos de diferentes fuentes de ingreso y manejo adecuado de donaciones y convenios.
- Gestión de riesgos: prevención de responsabilidad personal de directivos y fundadores frente a sanciones administrativas, tributarias o contractuales.
Cuándo la asesoría es especialmente crítica
- Cuando se trata de una fundación familiar o empresarial con un patrimonio significativo.
- Si se planea recibir donaciones internacionales o celebrar contratos con entidades públicas.
- Cuando la entidad operará en sectores regulados (salud, educación, financiero, etc.).
- Si ya existe una organización informal y se quiere formalizar sin afectar relaciones ni recursos existentes.
Preguntas de seguimiento
- ¿Qué experiencia debe tener el abogado en temas de ESAL y RTE?
- ¿Cómo estructurar honorarios para la etapa de constitución y la de cumplimiento recurrente?
- ¿Qué profesionales adicionales conviene vincular (contador, revisor fiscal, experto en compliance)?
Preguntas frecuentes sobre fundaciones y entidades sin ánimo de lucro en Colombia
¿Cuánto tiempo tarda constituir una fundación en Colombia?
Si los documentos están bien preparados, el registro en Cámara de Comercio y la obtención del NIT pueden tomar entre dos y seis semanas, dependiendo de la ciudad y de si hay correcciones. La calificación en el Régimen Tributario Especial suele tardar más, porque implica revisión de la DIAN, publicación de información y respuesta a comentarios de la sociedad civil dentro de plazos específicos.
¿Cuánto cuesta, aproximadamente, crear una entidad sin ánimo de lucro?
Los principales costos son el impuesto de registro y los derechos de inscripción en la Cámara de Comercio, que varían según el departamento y el patrimonio inicial. Además, debe considerar gastos de notaría, certificados, asesoría jurídica y contable; para proyectos pequeños y medianos, el costo total inicial suele estar en el rango de unos pocos millones de pesos, dependiendo de la complejidad de la estructura.
¿Puede una entidad sin ánimo de lucro pagar salarios?
Sí. Que una entidad sea "sin ánimo de lucro" significa que no distribuye utilidades a sus miembros, pero puede pagar salarios y honorarios de mercado a su personal y a terceros. Es importante, eso sí, que los pagos estén debidamente justificados, soportados y cumplan con obligaciones laborales y de seguridad social.
¿Qué pasa si no actualizo mi registro en la DIAN o en la Cámara de Comercio?
Si no renueva el registro en Cámara de Comercio, la entidad puede quedar en situación de incumplimiento e incluso perder su inscripción después de varios años. Si es parte del Régimen Tributario Especial y no actualiza el registro web en la DIAN dentro del plazo legal (actualmente hasta el 30 de junio de cada año), puede perder su condición de RTE y pasar al régimen ordinario, con una mayor carga tributaria. (dian.gov.co)
¿Puedo transformar una empresa con ánimo de lucro en fundación?
Lo que suele hacerse no es una "transformación" directa, sino un proceso más estructurado: crear una nueva fundación o corporación y luego transferirle determinados activos o actividades de responsabilidad social. Cualquier reestructuración de este tipo debe analizarse caso a caso, por sus implicaciones societarias, tributarias y contables.
¿Cuándo conviene contratar un abogado para constituir una fundación en Colombia?
Conviene contar con un abogado desde que empieza a definir el proyecto, no solo al final para "revisar papeles". Esto permite escoger la figura correcta, diseñar estatutos alineados con la realidad del proyecto y con los requisitos de DIAN y autoridades, y evitar correcciones costosas más adelante.
- Si su proyecto involucra un patrimonio significativo, donaciones relevantes o convenios con el Estado, la asesoría profesional no es opcional en la práctica.
- Incluso para proyectos más pequeños, una o dos horas de revisión jurídica pueden marcar la diferencia entre un estatuto funcional y uno que genere problemas.
- Un abogado que ya ha constituido varias ESAL conoce la práctica real de Cámaras de Comercio, DIAN y demás autoridades, más allá de lo que dice la norma en abstracto.
¿Cuáles son los próximos pasos para crear su entidad sin ánimo de lucro?
El camino para crear una fundación o entidad sin ánimo de lucro en Colombia se vuelve mucho más manejable si lo aborda como un proyecto por etapas. A continuación, un plan práctico que puede seguir y adaptar a su caso.
Plan de acción recomendado
- Definir el proyecto: objetivos, población beneficiaria, actividades principales y fuentes probables de financiación.
- Elegir la figura: fundación, corporación o asociación, según sea más patrimonial o más asociativa la naturaleza de su iniciativa.
- Armar el equipo fundador: identificar personas y organizaciones clave que serán fundadores, miembros de junta y posibles donantes semilla.
- Redactar borrador de estatutos y acta de constitución: con apoyo de un abogado especializado, pensando desde ya en los requisitos del Régimen Tributario Especial.
- Hacer el trámite ante Cámara de Comercio: radicar documentos, responder requerimientos y obtener el certificado de existencia y representación legal.
- Inscribirse en el RUT y obtener NIT: definir responsabilidades tributarias y actividades económicas.
- Diseñar el modelo de gestión: contabilidad, control interno, manual de donaciones y contratación básica.
- Solicitar, cuando convenga, la calificación en el Régimen Tributario Especial: prepararse para publicar información y mantener actualizado el registro web de la DIAN.
Recursos oficiales útiles
- Portal de Régimen Tributario Especial para ESAL de la DIAN para entender requisitos tributarios y el proceso de calificación y actualización.
- Guía del Ministerio de Justicia sobre constitución de corporaciones y ESAL para referencias normativas básicas y pasos generales. (dian.gov.co)
Con estas bases, la creación de su entidad sin ánimo de lucro deja de ser un laberinto y se convierte en un proyecto planificable. El siguiente paso natural es conversar con un abogado y un contador que conozcan el mundo de las ESAL en Colombia, para aterrizar este esquema general a las particularidades de su causa, su equipo y su presupuesto.
