Meilleurs avocats en Gouvernance d'entreprise en Suisse

1. À propos du droit de Gouvernance d'entreprise à Switzerland

La gouvernance d'entreprise en Suisse s'appuie sur un cadre mixte entre droit civil et régulation des marchés. Le socle repose principalement sur le Code des obligations (CO), qui définit les organes, leurs pouvoirs et leurs responsabilités au sein des sociétés anonymes. Les règles de transparence et de contrôle visent à protéger les actionnaires, les créanciers et les partenaires commerciaux.

En pratique, la gouvernance implique la supervision par le conseil d'administration et la direction générale, avec des obligations de reddition de comptes et de divulgation selon le type de société et sa cotation. Pour les sociétés cotées, des règles spécifiques de publication et de rémunération des dirigeants s'appliquent, renforçant la vigilance des actionnaires et des autorités de régulation.

Les sources internationales et nationales recommandent une séparation claire entre gestion et supervision, ainsi que des mécanismes de divulgation accessibles. Les juristes spécialisés aident à adapter ces principes à la structure et au secteur de chaque entreprise.

« The OECD Principles of Corporate Governance emphasize the importance of an effective board, prudent risk management, and transparent disclosure to protect investors and maintain market integrity. »

2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat

• Vous préparez une fusion/acquisition et devez vérifier les obligations de diligence et les clauses de gouvernance post-transaction pour une société suisse. Cela inclut la structure des organes et les mécanismes de protection des minoritaires.

• Votre société cotée doit réviser le cadre de rémunération des administrateurs et des cadres, avec une approbation par les actionnaires et des disclosures conformes à la réglementation locale.

• Un litige surgit entre administrateurs, actionnaires et dirigeants sur des questions de conflit d'intérêts, de divulgation ou de responsabilité fiduciaire.

• Vous implémentez des contrôles AML et des exigences de reporting réglementaire dans une institution financière ou une société liée à des activités sensibles.

• Vous vouliez réviser les statuts et les règles de gouvernance pour s’aligner sur des standards internationaux ou des exigences sectorielles spécifiques (banques, assurances, matières réglementées).

• Vous cherchez à mettre en place une politique de bonne gouvernance, un code de conduite ou des mécanismes d’audit interne pour prévenir les risques et les abus.

3. Aperçu des lois locales

Code des obligations suisse (CO) - droit des sociétés et gouvernance

Le CO est la référence principale pour les sociétés anonymes (AG) et encadre les organes, leurs pouvoirs et leurs responsabilités. Il prévoit les règles relatives à l’assemblée générale, au conseil d’administration et à la transparence financière. Les pratiques de gouvernance y trouvent leur socle juridique et les mécanismes de reddition de comptes.

Des révisions récentes visent à renforcer la transparence des rémunérations et à améliorer l’équilibre des pouvoirs entre actionnaires et direction. Pour les entreprises, il est crucial de consulter la version consolidée du CO afin d’appliquer les engagements spécifiques à leur activité et à leur statut juridique.

Loi sur les bourses et les marchés financiers (BEHG)

Le BEHG encadre les marchés financiers et établit des règles pour les entreprises cotées en matière d’information financière et de communications avec les actionnaires. Ces règles influent directement sur les pratiques de gouvernance et de reporting.

Les sociétés répertoriées doivent respecter les exigences de divulgation et les prévisions de conduite post-transaction ou post-évolution structurelle, afin d’assurer l’intégrité du marché et la protection des investisseurs.

Loi sur les banques et certaines activités financières (BankG)

Pour les institutions financières ou les entreprises liées aux services financiers, le BankG impose des exigences prudentielles et des contrôles internes renforcés. Cela inclut la composition et le fonctionnement du conseil, les obligations de supervision et les mécanismes de conformité.

Les organisations sujettes à la supervision bancaire bénéficient d’une expertise juridique pour structurer des comités de risque et des politiques internes conformes aux standards fiduciaires et réglementaires.

« Corporate governance standards and investor protection measures are increasingly aligned across jurisdictions to ensure market integrity and long‑term value creation. »

4. Questions fréquemment posées

Quoi est la gouvernance d'entreprise et pourquoi c'est important en Suisse ?

Comment choisir un juriste pour une question de gouvernance en Suisse ?

Quand dois-je obtenir un conseil avant une AGE pour approuver la rémunération ?

Où puis-je vérifier les exigences de divulgation liées aux dirigeants ?

Pourquoi les conflits d'intérêts nécessitent-ils une procédure officielle ?

Peut-on changer la structure d'un conseil sans changer les statuts ?

Devrait-on prévoir un code de conduite dans une PME suisse ?

Est-ce que le droit suisse exige des comités internes pour les risques ?

Comment se fait l’audit interne et combien cela coûte-t-il ?

Combien de temps faut-il pour embaucher un avocat spécialisé en gouvernance ?

Ai-je besoin d'un avocat local si l'entreprise est suisse mais opère à l'international ?

Quelle est la différence entre un administrateur indépendant et un dirigeant interne ?

5. Ressources supplémentaires

• Organisation de coopération et de développement économiques (OECD) - Principles of Corporate Governance - Guide international sur les bonnes pratiques de gouvernance et leurs implications pour les conseils et les actionnaires. oecd.org/corporate/governance
• International Organization of Securities Commissions (IOSCO) - Cadre international pour la stabilité des marchés et la réglementation des valeurs mobilières. iosco.org
• World Bank - Corporate governance - Analyses et indicateurs sur la gouvernance d'entreprise et la protection des investisseurs à l'échelle mondiale. worldbank.org

« The OECD Guidelines emphasize board effectiveness, risk management, and transparent disclosure as core elements of良 governance. »

6. Prochaines étapes

1. Définissez clairement vos besoins: type de société, problématique de gouvernance, échéances et budget.

2. Identifiez des cabinets ou juristes spécialisés en droit des sociétés et gouvernance suisse. Demandez des exemples de missions similaires.

3. Préparez un dossier de consultation: statut, organigramme, derniers procès-verbaux, contrats importants, et exigences réglementaires.

4. Contactez 3 à 5 juristes pour un premier entretien afin d’évaluer l’adéquation et la méthode de travail.

5. Demandez des propositions tarifaires: honoraires horaires, forfaits pour mission ou cap sur les frais, et estimation de la durée.

6. Vérifiez les références professionnelles et les affiliations professionnelles locales (barreau cantonal, etc.).

7. Élaborez un plan de travail et signez une lettre d'engagement précisant le périmètre, les livrables et le calendrier.