1. À propos du droit de Marchés des capitaux propres à Genève, Switzerland
Le droit des marchés des capitaux propres en Suisse régit l’émission, la distribution et la négociation des titres. À Genève, comme ailleurs en Suisse, le cadre est principalement fédéral et supervisé par FINMA.
Les opérateurs et investisseurs genevois interagissent surtout avec SIX Swiss Exchange et les autorités fédérales lorsque des titres sont offerts au public ou cotés à la bourse. Les règles couvrent les prospectus, l’information financière, la conduite des marchés et les règles de transparence.
La pratique locale s’appuie fortement sur des normes internationales transposées, avec des exigences de conformité strictes et des obligations de reporting continu. Le rôle du juriste est d’assurer la compatibilité entre les besoins opérationnels et le cadre légal fédéral.
Selon l’OCDE, la Suisse dispose d’un cadre financier robuste avec une supervision centralisée qui favorise la stabilité et l’intégrité des marchés.
Source: OECD - Switzerland
La transparence et l’intégrité des marchés restent un objectif clé, appuyé par des normes internationales et des mécanismes d’enforcement transfrontaliers.
Le Fonds monétaire international souligne le secteur financier suisse comme hautement développé avec une stabilité macroéconomique soutenue.
Source: IMF - Switzerland
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
Vous pourriez avoir besoin d’un juriste spécialisé lorsque vous envisagez une offre publique ou une émission privée de titres. Les risques et obligations varient selon le type de financement et le public visé.
- Vous préparez un prospectus pour une introduction en bourse sur SIX Suisse et devez respecter le Prospectus Act, les règles CO et les exigences FINMA.
- Vous avez reçu une notification FINMA ou êtes soumis à une enquête pour manipulation de marché ou manquements à l’information.
- Votre société suisse cible une acquisition ou une fusion et doit répondre au droit d’OPA et aux règles de gouvernance d’entreprise.
- Vous lancez une offre transfrontalière impliquant des investisseurs étrangers et devez coordonner les obligations suisses et européennes.
- Vous devez restructurer une entité cotée et clarifier les questions de responsabilité et de conformité post-restructuration.
- Vous cherchez à lever des fonds via des instruments financiers non cotés et devez structurer l’opération dans le respect des règles du marché.
3. Aperçu des lois locales
Les textes clés qui encadrent les marchés de capitaux en Suisse incluent le FMIA, le Prospectus Act et le Code des Obligations (CO). Ces lois régissent les conditions d’émission, la communication d’information et les obligations des sociétés cotées.
Le FMIA (Loi fédérale sur les infrastructures du marché financier) établit les règles pour le fonctionnement des marchés et les infrastructures de données. Elle détermine qui peut échanger des titres et comment la transparence est assurée.
Le Prospectus Act et les dispositions associées imposent la publication d’un prospectus pour les offres publiques, avec des exigences spécifiques d’information financière et de communication aux investisseurs.
Le Code des Obligations fixe les règles générales de droit des sociétés, y compris les obligations de gouvernance, les droits des actionnaires et les exigences relatives aux assemblées générales.
Selon IOSCO, la Suisse a mis en œuvre des standards internationaux de gouvernance et de transparence pour les marchés des capitaux.
Source: IOSCO
4. Questions fréquemment posées
Quoi est-ce que le FMIA couvre exactement dans le cadre genevois?
Le FMIA couvre l’organisation des échanges, les exigences de données et les autorités chargées de la surveillance des marchés financiers. Le cadre est national, mais les opérateurs genevois doivent s’y conformer en pratique.
Comment préparer un prospectus conforme au droit suisse?
Rassemblez les informations financières, évaluez les risques et respectez les exigences de publicité et de transparence du Prospectus Act. Faites relire le document par un juriste avant publication.
Quand dois-je faire appel à un avocat pour une offre publique?
Avant la décision d’entrer en bourse ou de lancer une offre privée, contactez un avocat pour structurer l’opération, évaluer les coûts et la conformité.
Où puis-je trouver des cabinets à Genève spécialisés en marchés des capitaux?
Recherchez des cabinets ayant une pratique confirmée en droit des marchés financiers, en Regulations FINMA et en conformité des prospectus, et vérifiez les références clients.
Pourquoi est-il crucial de comprendre les règles de transparence pour les investisseurs?
La conformité évite des sanctions et favorise la confiance des investisseurs. Des manquements peuvent entraîner des poursuites et des remises en cause de la cotation.
Peut-on lancer une offre sans prospectus en Suisse?
Des exceptions existent (par exemple, offres privées à un cercle restreint). En général, un prospectus est requis pour les offres publiques.
Est-ce que les règles genevoises diffèrent des règles fédérales?
Non. Le cadre principal est fédéral, mais les pratiques et les procédures locales influencent l’exécution et l’interaction avec la bourse locale.
Devrait-on envisager une offre transfrontalière dès le départ?
Oui, mais cela nécessite une coordination entre les exigences suisses et les normes des investisseurs étrangers, ainsi que les règles d’information et de fonds propres.
Comment évaluer le coût d’un avocat en marchés des capitaux?
Demandez un devis clair couvrant les honoraires horaires, les frais éventuels et les taxes; demandez aussi une estimation des coûts liés à chaque étape-clé.
Quelle est la durée moyenne d’un processus d’offre publique?
Selon la complexité, une IPO peut prendre de 3 à 9 mois, depuis la due diligence jusqu’à l’approbation et la cotation.
Ai-je besoin d’un juriste local à Genève même pour une société étrangère?
Oui, un cabinet genevois peut coordonner les aspects fiscaux, commerciaux et réglementaires spécifiques à la Suisse.
5. Ressources supplémentaires
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OECD - Switzerland : informations sur le cadre régulatoire, les principes de bonne gouvernance et les pratiques du marché financier en Suisse.
OECD - Switzerland
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IMF - Switzerland country page : analyses macroéconomiques et documents sur le secteur financier suisse et sa stabilité.
IMF - Switzerland
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IOSCO : cadre international de supervision et de coopération pour les marchés des capitaux, y compris des communications publiques sur la Suisse.
IOSCO
6. Prochaines étapes
- Établissez clairement votre objectif: IPO, offre privée ou restructuration, et les échéances visées.
- Rédigez un cahier des charges pour le cabinet recherché, incluant l’expérience en marchés suisses et partenaires SIX ER.
- Effectuez une liste de 3 à 5 cabinets genevois ou basés à Genève avec références clients dans votre secteur.
- Contactez les cabinets pour obtenir des propositions d’honoraires et des modalités d’engagement; comparez les coûts et les délais.
- Planifiez des entretiens pour évaluer l’adéquation, la communication et la disponibilité du juriste.
- Demandez des exemples de précédents dossiers et des références vérifiables chez des clients similaires.
- Concluez une lettre d’engagement détaillant la portée, les honoraires, les délais et les rapports prévus.
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