- Em Portugal, o pacto social (estatutos) cria as regras "oficiais" da sociedade e é registado; o acordo de sócios é um contrato privado entre sócios para gerir poder, decisões e saídas com mais detalhe.
- Um bom acordo reduz conflitos em momentos críticos: entrada de novos sócios, saídas, rondas de investimento, bloqueios de votação e cessação de funções.
- Vesting e cláusulas de good leaver/bad leaver alinham incentivos e evitam que alguém "fique com equity" sem continuar a contribuir.
- Direitos de voto, matérias reservadas e mecanismos anti-bloqueio protegem minoritários e evitam paralisia de gestão.
- Confidencialidade e não concorrência entre sócios ajudam a proteger tecnologia, roadmap e clientes, desde que sejam proporcionais e exequíveis.
A intenção de busca aqui é B2B e combina Conhecer, Fazer e Comparar: perceber o que é um acordo de sócios em Portugal, como ele difere do pacto social e quais cláusulas realmente previnem conflitos em startups.
| O que o fundador quer | Tipo de intenção | O que este guia entrega |
|---|---|---|
| Entender diferenças e riscos | Conhecer | Explicação simples e prática do que "vale contra quem" |
| Reduzir conflitos e preparar rondas | Fazer | Checklists de cláusulas, passos e custos típicos de formalização |
| Escolher o instrumento certo | Comparar | Quando colocar regras no pacto social vs no acordo de sócios |
Qual é a diferença entre pacto social e acordo de sócios em Portugal?
O pacto social (estatutos/contrato de sociedade) é o conjunto de regras "institucionais" da empresa, com publicidade e registo. O acordo de sócios é um contrato privado que detalha combinações de poder, voto, entradas e saídas, com eficácia sobretudo entre quem assina.
Na prática, o pacto social define a estrutura-base: capital, participações, órgãos sociais, regras essenciais de deliberação e representação. Já o acordo de sócios (também chamado de acordo parassocial) é usado para acrescentar regras operacionais e de alinhamento entre fundadores e investidores, sem precisar tornar tudo público.
O pacto social é registado no registo comercial e faz parte da "identidade" jurídica da sociedade.
O acordo de sócios tem efeitos entre as partes, mas, por regra, não serve para impugnar atos da sociedade com base apenas no seu incumprimento (regime dos acordos parassociais no Código das Sociedades Comerciais, art. 17.º). Código das Sociedades Comerciais (DRE)
Decisão prática para founders: coloque no pacto social o que precisa de valer "para a sociedade e para terceiros" (e que será visto em diligência). Coloque no acordo de sócios o que é sensível, negociado e sujeito a mudanças frequentes (por exemplo, vesting, regras de saída e deadlock).
Que cláusulas do acordo de sócios normalmente precisam de "espelho" no pacto social para funcionarem melhor?
O acordo de sócios deve ser assinado por todos os sócios ou pode ser só entre fundadores?
Como alinhar acordo de sócios, plano de opções e contratos de trabalho/prestação de serviços?
Como definir regras de entrada e saída de sócios, vesting e cláusulas de good leaver/bad leaver?
As regras de entrada e saída evitam dois problemas comuns: alguém entrar sem alinhamento de controlo e alguém sair levando uma percentagem "grande demais" para o que efetivamente contribuiu. Vesting e good leaver/bad leaver transformam esse alinhamento em regras claras, com preços e consequências previsíveis.
Em startups, este bloco costuma ser o mais valioso porque entra em ação quando há stress: cofundador a sair, entrada de investidor, aquisição parcial, ou divergências sobre execução.
| Tema | Cláusulas típicas | Exemplo prático |
|---|---|---|
| Entrada de novos sócios | Direito de preferência, consentimento para transmissão, limites a cessões, requisitos de aprovação |
"Qualquer entrada de novo sócio exige aprovação de X% e oferta prévia aos atuais." |
| Saída e liquidez | Tag along (acompanhar venda), drag along (obrigar venda conjunta), right of first refusal (ROFR) |
Investidor vende participação: minoritários podem vender nas mesmas condições (tag). |
| Vesting | Vesting por tempo e metas, cliff (período mínimo), aceleração em mudança de controlo |
4 anos, cliff 12 meses: se sair no mês 10, não consolida participação "vestida". |
| Good leaver / bad leaver | Definições objetivas, preço de recompra, prazos e forma de pagamento |
Good leaver: recompra a valor justo; bad leaver: recompra com desconto pré-definido. |
Checklist do que decidir antes de escrever:
Quem está sujeito a vesting: fundadores, key employees, advisors.
O que "conta" como saída: renúncia, destituição, incapacidade, violação grave, concorrência.
Preço e método: valor nominal, fórmula, avaliação independente, última ronda, desconto fixo.
Prazo e execução: quando a recompra pode ser exercida, como se paga, e o que acontece em incumprimento.
Qual é um modelo de vesting comum em startups em Portugal e quando faz sentido ajustar?
Como tratar equity de quem contribui em part-time ou como advisor?
O que acontece se houver uma ronda antes do fim do vesting?
Como organizar direitos de voto, evitar bloqueios e proteger sócios minoritários?
O acordo de sócios pode definir "matérias reservadas" e quóruns reforçados para decisões que mudam o risco do negócio. Ao mesmo tempo, deve prever mecanismos para desbloquear impasses, para a empresa não ficar paralisada num conflito entre sócios.
Em termos simples: voto é poder, e poder sem regras claras vira surpresa. Para minoritários, o foco é garantir informação, participação em decisões críticas e proteção contra diluição ou mudanças estruturais sem contrapartida.
Matérias reservadas: aumentos de capital, emissão de novas quotas/ações, contratação de dívida acima de um limite, venda de ativos relevantes, alteração de objeto social, mudança de sede para fora, aprovar orçamento anual.
Quóruns e vetos: decisões por maioria simples para rotina; maioria qualificada para decisões estruturais; veto de uma classe (por exemplo, investidores) em temas específicos.
Proteções de minoritários: direito de informação reforçado (reporting mensal), assento em órgão consultivo, preempção em futuras emissões, e regras de anti-diluição quando aplicável (mais comum em investimento).
Deadlock (impasse): mediação/negociação escalonada, "shotgun clause" (compra e venda forçada), CEO casting vote em matérias limitadas, ou venda do negócio como último recurso.
Exemplo realista de risco que isto evita: dois cofundadores 50/50 discordam sobre levantar investimento e ficam meses sem decidir. Um mecanismo de deadlock bem definido dá um caminho com prazos e solução final, reduzindo perdas operacionais e reputacionais.
Quais matérias reservadas são "mínimas" para uma startup early stage?
Como desenhar um deadlock sem favorecer indevidamente um sócio?
Quando vale a pena converter 50/50 em 51/49 para evitar paralisia?
Como estruturar cláusulas de não concorrência e confidencialidade entre sócios?
Confidencialidade e não concorrência protegem o valor do que a startup está a construir: tecnologia, estratégia, pipeline e dados. Para funcionarem bem, precisam ser específicas, proporcionais e ligadas à realidade do negócio (o que é segredo, por quanto tempo e em que território/mercado).
Uma boa cláusula de confidencialidade costuma ser mais fácil de aplicar do que uma não concorrência demasiado ampla. Em startups, o objetivo não é "prender" um fundador, mas evitar que ele leve conhecimento sensível para um concorrente direto no momento mais vulnerável.
Confidencialidade: defina o que é informação confidencial (código, pricing, clientes, roadmap), exceções (informação pública, exigência legal), duração (por exemplo, enquanto a informação não se tornar pública) e obrigações práticas (não partilhar, não copiar, devolver/eliminar).
Não concorrência: delimite concorrentes diretos, setor, território e prazo. Quanto mais ampla, maior o risco de ser difícil de sustentar na prática.
Não solicitação: proibir aliciar colaboradores, clientes e fornecedores por um período pode ser tão importante quanto a não concorrência.
Penalidades e prova: estipule cláusula penal razoável, medidas de preservação de evidência (logs, acessos) e foro/resolução de litígios.
Como definir "concorrente" sem travar oportunidades legítimas do fundador?
É melhor uma não concorrência curta e clara ou longa e genérica?
Como tratar propriedade intelectual e contribuições de código no acordo de sócios?
Quando procurar um advogado para negociar e redigir o acordo de sócios?
Vale envolver um advogado quando o acordo deixa de ser "entre amigos" e passa a ter impacto financeiro relevante: entrada de investimento, vesting com recompra, direitos especiais de voto, cláusulas de saída e penalidades. Quanto mais complexa a cap table e maior o risco de litígio, maior o retorno de um texto bem negociado e alinhado com o pacto social.
Um ponto prático em Portugal: o acordo de sócios normalmente é privado e não tem custo de registo por si. Já mudanças no pacto social e certos atos societários podem exigir registo comercial e emolumentos, que devem ser considerados no timing e orçamento.
Sinais de que é hora de apoio jurídico: (1) cofundador vai sair ou reduzir dedicação, (2) vai entrar investidor, (3) há 3 ou mais sócios com interesses diferentes, (4) existe risco de deadlock, (5) quer criar opções/vesting e regras de recompra.
Custos públicos que aparecem no caminho: constituição "Empresa na Hora" tem custo indicado de 360,00 €; alterações ao contrato de sociedade têm emolumentos previstos (por exemplo, 200 € e 225 € em casos específicos), conforme tabela oficial. Empresa na Hora (Justiça.gov.pt) Custos de serviços do IRN
Custos privados: honorários variam por complexidade, número de sócios, e se há negociação com investidores.
O que levar para a primeira reunião com advogado para acelerar o processo?
Como garantir que o acordo de sócios não contradiz o pacto social?
Quando faz sentido atualizar o pacto social em paralelo ao acordo?
Quais são os erros comuns e mitos sobre acordo de sócios em startups portuguesas?
Os maiores problemas não vêm de "falta de boa vontade", mas de expectativas diferentes não escritas. Três mitos aparecem repetidamente em startups: achar que o pacto social resolve tudo, achar que um acordo "não vale" se não for registado e acreditar que 50/50 é sempre justo e estável.
Mito 1: "O pacto social já chega". O pacto social é essencial, mas costuma ser curto e genérico. Sem acordo de sócios, temas como vesting, deadlock e saída negociada ficam sem trilho.
Mito 2: "Se não estiver registado, não tem valor". O acordo de sócios é um contrato entre as partes. O ponto crítico é entender contra quem produz efeitos e como se executa em caso de incumprimento.
Mito 3: "50/50 evita discussões". Sem mecanismos de desbloqueio, 50/50 frequentemente cria paralisia justamente quando decisões rápidas são vitais.
Perguntas frequentes sobre acordo de sócios em Portugal
O acordo de sócios tem de ser assinado por todos os sócios?
Não necessariamente, mas quanto mais completo e alinhado com a realidade da cap table, melhor. Se houver sócios fora do acordo, certas proteções e obrigações podem não se aplicar a eles.
Um acordo de sócios pode obrigar como os administradores/gerentes vão agir?
Pode definir compromissos entre sócios sobre voto e decisões, mas deve ser estruturado com cuidado para não colidir com regras legais e estatutárias e para ser executável na prática.
Vesting é "obrigatório" em startups?
Não é obrigatório, mas é uma das formas mais eficazes de alinhar compromisso e equity, sobretudo entre cofundadores e em equipas onde dedicação pode mudar.
É melhor colocar tag along e drag along no pacto social ou no acordo de sócios?
Muitas equipas começam no acordo de sócios para manter flexibilidade e confidencialidade. Em fases posteriores, pode fazer sentido refletir certas regras no pacto social para aumentar previsibilidade para todos os sócios e em diligência.
Quanto tempo demora para formalizar um acordo de sócios?
Depende do nível de negociação e do número de sócios. Em termos práticos, uma versão bem feita costuma levar de alguns dias a poucas semanas, especialmente se houver rondas ou vesting complexo.
Quando Contratar um Advogado
Contrate um advogado antes de assinar qualquer term sheet de investimento, quando for implementar vesting com recompra, ao criar direitos especiais de voto ou quando existir risco real de deadlock. Também é recomendável quando há propriedade intelectual relevante (software, patentes, dados) e a confidencialidade entre sócios é um ativo central do negócio.
Próximos Passos
Mapeie a realidade atual: quem são os sócios, percentagens, funções, dedicação e expectativas de saída.
Escolha 8 a 12 cláusulas essenciais para a fase atual: vesting, leavers, matérias reservadas, deadlock, tag/drag, confidencialidade, não solicitação e regras de venda.
Verifique consistência com o pacto social e planeie se alguma regra precisa também de constar nos estatutos.
Negocie por escrito e feche um texto único, com anexos claros (cap table, definições, métricas de vesting, lista de concorrentes diretos quando aplicável).
Agende uma revisão jurídica final antes de novas entradas de sócios ou de levantar investimento.
