Melhores Advogados de Fusões e Aquisições em Portugal

1. Sobre o direito de Fusões e Aquisições em Portugal

As Fusões e Aquisições (M&A) em Portugal envolvem a combinação de empresas para criar valor, aumentar participação de mercado e facilitar o acesso a novos recursos. O enquadramento jurídico integra direito societário, governança corporativa e regras de divulgação de mercado, especialmente para empresas cotadas. Em transações com impacto transfronteiriço, há componentes de direito da União Europeia e obrigações de transparência para investidores.

O processo típico inclui due diligence, negociação de termos, aprovação pelas assembleias de acionistas e integração operacional. Em operações com valores mobiliários, a supervisão de entidades reguladoras é crucial para assegurar tratamento equitativo dos investidores. Um advogado especializado ajuda a mapear riscos, cumprir prazos legais e estruturar o negócio de forma segura.

Para residentes em Portugal, é comum lidar com estruturas de grupo, financiamento da transação e questões de antitruste. A assessoria jurídica adequada facilita a conformidade com regras de governança, divulgação de informação e responsabilidade de acionistas. A complexidade aumenta quando existem entidades ligadas, dívida associada ou operações cross-border.

“Fusões e aquisições bem estruturadas exigem avaliação abrangente de riscos legais, financeiros e regulatórios, para proteger o valor da transação.”

Fonte: oecd.org

“Transparência e divulgação adequada são pilares essenciais em operações com valores mobiliários para proteger investidores e manter a integridade do mercado.”

Fonte: ifrs.org

2. Por que pode precisar de um advogado

• Due diligence complexa em target com estruturas de grupo - Em transações envolvendo empresas com participações em várias jurisdições, é crucial identificar passivos ocultos, litígios e relações intercompanharias. Um jurista especializado coordena a verificação documental e revela riscos antes de propostas formais.

• Negociação de acordos de confidencialidade e exclusividade - NDAs e acordos de exclusividade definem limites de informação e prazo de negociação, evitando vazamentos prejudiciais. Advogados ajudam a calibrar exceções, sanções e retorno de custos em caso de desistência.

• Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações - Em empresas cotadas, existe um conjunto de regras de divulgação, prazos e condições que exigem interpretação jurídica precisa. Um jurista orienta a preparação de ofertas, comunicações a investidores e compliance com a CMVM.

• Conformidade com normas de concorrência - Fusões podem exigir aprovação da Autoridade da Concorrência para evitar redução de competição. O advogado identifica riscos de desaprovação ou exige remédios comportamentais ou estruturais.

• Estruturação de acordos de aquisição com earn-out - Cláusulas de earn-out e contingências devem ser claras quanto a critérios de performance, mecanismos de ajuste e governança pós-transação. O jurista protege interesses de compradores e vendedores.

• Due diligence regulatória e de compliance - Transações com setores sensíveis (finanças, energia, telecomunicações) exigem verificação de licenças, autorizações e regimes especiais. Um consultor jurídico facilita a obtenção de approvações necessárias.

3. Visão geral das leis locais

Código das Sociedades Comerciais (CSC) - Regula a constituição, reorganização e fusões de sociedades em Portugal. Define regras de assembleias, alterações de pacto social e responsabilidades dos administradores. A aplicação prática influencia como as fusões devem ser aprovadas e registadas.

Regime Jurídico das Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (OPA) - Estrutura as ofertas de aquisição dirigidas a acionistas de uma sociedade cotada. Estabelece requisitos de divulgação, condições de preço e prazos para a comunicação de propostas. Este regime é central em operações de aquisição envolvendo títulos negociados em mercados.

Regulamento da CMVM sobre Ofertas Públicas de Aquisição - Complementa o regime das OPA com orientações operacionais, divulgação de informações relevantes e requisitos de conduta para emissores e compradores. A supervisão visa proteger investidores e manter a integridade do mercado de capitais.

Alterações recentes nestes diplomas variam conforme atualizações legislativas e mudanças de prática regulatória. Recomenda-se consultar o Diário da República Eletrónico para confirmar datas de entrada em vigor e alterações específicas. Orientações oficiais de órgãos reguladores devem ser verificadas antes de qualquer transação.

Perguntas frequentes

O que é uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) em Portugal?

É uma oferta formal para comprar ações de uma empresa cotada dirigida a todos os acionistas. A oferta deve detalhar preço, condições e prazos. A CMVM supervisiona a conformidade com as regras aplicáveis aos investidores.

Como funciona a due diligence numa fusão entre empresas portuguesas?

A due diligence envolve revisão de ativos, passivos, contratos e litígios relevantes. Os advogados coordenam a equipa para identificar riscos financeiros, regulatórios e contratuais. O objetivo é informar a negociação e o preço da transação.

Quando é obrigatório apresentar uma OPA após adquirir participação relevante?

A obrigatoriedade depende do regime aplicável às OPA. Em geral, ultrapassar um limiar de participação aciona deveres de oferta pública. O seu consultor jurídico assegura o cumprimento das formalidades com a CMVM.

Onde posso encontrar regras específicas sobre fusões e aquisições em Portugal?

As regras-base estão no Código das Sociedades Comerciais e no regime das OPA. A CMVM emite orientações operacionais para ofertas públicas. Consulte fontes reguladoras oficiais para informações atualizadas.

Por que devo envolver um advogado desde o início da due diligence?

Um advogado identifica riscos legais, contratuais e de governança que impactam o preço e a estrutura da transação. A intervenção precoce facilita a resolução de questões complexas antes da assinatura do acordo.

Pode um consultor jurídico ajudar a negociar termos de earn-out?

Sim, advogados ajudam a estruturar earn-outs com critérios de desempenho, prazos e mecanismos de ajuste. Eles asseguram que as cláusulas protejam interesses de ambas as partes.

Deve incluir cláusulas de material adverse change no acordo de compra?

Cláusulas de MAC podem ser importantes para mitigar riscos de mudanças adversas. A redação deve definir eventos cobertos, exceções e efeitos sobre o preço ou termos da transação.

Qual é o custo típico de honorários de advogados em M&A em Portugal?

Os honorários variam conforme a complexidade, o valor da transação e a experiência da firma. Em projetos complexos, pode haver honorários fixos mais despesas de diligência, com base no tempo investido.

Quanto tempo costuma levar a aprovação regulatória de uma fusão?

Os prazos variam, mas fusões grandes podem exigir semanas a meses para avaliação e eventuais remédios. O cronograma depende da complexidade do negócio e da resposta de autoridades reguladoras.

Preciso de qualificação específica para contratar um advogado de M&A?

Procure juristas com experiência comprovada em M&A, governança corporativa e direito societário. Verifique casos anteriores, referências de clientes e participação em associações profissionais.

Qual a diferença entre fusão e aquisição em termos legais em Portugal?

A fusão cria uma nova entidade ou incorpora uma empresa na outra, com consequências de reorganização societária. A aquisição envolve a compra de ações ou ativos, com transferências diretas de propriedade e controle. A documentação e aprovação variam conforme a estrutura escolhida.

Como posso mitigar conflitos de interesse entre comprador e vendedor?

Defina acordos de confidencialidade, comitês independentes e cláusulas de governança claras. O advogado ajuda a alinhar interesses, estabelecer prazos e evitar decisões influenciadas por conflitos.

4. Recursos adicionais

• OECD - Mergers and Acquisitions - Diretrizes internacionais e melhores práticas para operações de fusões e aquisições, com foco em governança e eficiência de mercado. oecd.org

• SEC - Cross-Border M&A - Orientação sobre disclosure, governança e obrigações de investidores em transações internacionais que envolvam emissores registados nos EUA. sec.gov

• IFRS Foundation - Padrões internacionais de relato financeiro relevantes para avaliação de ativos, passivos e contingências em M&A. ifrs.org

5. Próximos passos

1. Defina o tipo de transação pretendida (fusão, aquisição de participação ou aquisição de ativos) e os objetivos estratégicos, em até 1 semana.
2. Elabore um orçamento para honorários, due diligence e custos regulatórios, em até 2 semanas.
3. Crie uma lista de advogados especializados em M&A com histórico em Portugal e peça recomendações a colegas, em até 2-3 semanas.
4. Contate 3-5 escritórios para consultas iniciais, explique o escopo da operação e peça propostas de honorários, em até 1 mês.
5. Realize sessões de due diligence com os advogados escolhidos, forme a equipa jurídica interna e defina o cronograma da transação, em 2-6 semanas.
6. Defina a estrutura contratual preliminar, incluindo preço, condições, garantias e prazos, com o apoio do consultor jurídico, em até 4 semanas.
7. Assine um acordo de honorários com o escritório escolhido e inicie a preparação de documentos legais para a transação, já institucionalizados, em até 2 semanas após a escolha.