5 articles found for การกำกับดูแลกิจการ

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยมักเริ่มจาก "อำนาจควบคุม + เงินปันผล/เงินบริษัท + ทางออกการขายหุ้น" และยิ่งปล่อยนานยิ่งกระทบการดำเนินงาน เอกสาร 3 ชุดที่ต้องหยิบมาดูก่อนตัดสินใจ "เดินเกม" คือ ข้อบังคับบริษัท/หนังสือบริคณห์สนธิ, ทะเบียนผู้ถือหุ้น/รายการผู้ถือหุ้น, และรายงานการประชุม-มติผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการ ทางเลือกก่อนขึ้นศาลที่ช่วย "ไม่ให้ธุรกิจชะงัก" ได้แก่ การเจรจาแบบมีกรอบ, ไกล่เกลี่ย (รวมถึงไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องในศาลยุติธรรม), และอนุญาโตตุลาการ (ถ้ามีข้อตกลงรองรับ) เมื่อจำเป็นต้องใช้สิทธิทางกฎหมาย มักเจอ 2 แนวหลัก: ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุม/ยับยั้งการดำเนินการที่ไม่ชอบ และเรียกค่าเสียหายจากกรรมการหรือผู้เกี่ยวข้อง จุดตัดสินใจสำคัญคือ...

บทความนี้เหมาะกับผู้ถือหุ้น ผู้ก่อตั้ง กรรมการ และผู้บริหารใน "บริษัทไทย" (B2B) ที่ต้องการแก้ข้อพิพาทเรื่องอำนาจบริหาร ปันผล หรือการโอนหุ้น ก่อนธุรกิจเสียหายหนัก เริ่มจาก "เอกสารให้ถูกชุด" (ข้อบังคับ/หนังสือบริคณห์สนธิ/สัญญาผู้ถือหุ้น/รายงานประชุม/บัญชีผู้ถือหุ้น) เพราะข้อพิพาทส่วนใหญ่แพ้ชนะกันที่หลักฐานและขั้นตอนการประชุม ทางเลือกก่อนฟ้องศาลที่ใช้ได้จริงคือ เจรจาแบบมีกรอบ ไกล่เกลี่ย (รวมถึงไกล่เกลี่ยก่อนฟ้อง) และอนุญาโตตุลาการ หากสัญญากำหนดไว้ เมื่อจำเป็น ผู้ถือหุ้นมักใช้ "สิทธิเรียกประชุม-คัดค้าน/ขอให้แก้บันทึก-ทักท้วงมติ-ขอเพิกถอนมติ-เรียกค่าเสียหาย" โดยต้องคุมเส้นตายและทำให้ถูกกระบวน สัญญา/ข้อบังคับที่ดีตั้งแต่แรก (deadlock, buy-sell, reserved matters, information...

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในไทยมัก "บานปลาย" เพราะเอกสารสิทธิไม่ชัด การสื่อสารไม่เป็นระบบ และการประชุม/มติไม่ถูกขั้นตอน เอกสารที่ต้องดูเป็นอันดับแรกคือ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น สัญญาผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุม ก่อนฟ้องศาล มักมีทางเลือกที่คุ้มกว่า เช่น เจรจาแบบมีหลักฐาน ไกล่เกลี่ยก่อนฟ้อง และอนุญาโตตุลาการ (ถ้ามีข้อตกลง) ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยยังมี "เครื่องมือ" ตามกฎหมาย เช่น ขอเรียกประชุมวิสามัญ เพิกถอนมติที่ประชุม และเรียกค่าเสียหายเมื่อมีการใช้อำนาจโดยไม่ชอบ จุดตัดสำคัญคือ "เวลา" โดยเฉพาะกรณีขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมที่ผิดระเบียบ มักมีกรอบเวลาสั้น ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยคืออะไร...

กรรมการบริษัทในไทยมีหน้าที่ทางกฎหมายชัดเจน ทั้งหน้าที่ใช้ความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต และปฏิบัติตามกฎหมาย/ข้อบังคับ หากละเมิดอาจถูกฟ้องทั้งทางแพ่งและอาญา ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) เป็นจุดเสี่ยงหลักของกรรมการ โดยเฉพาะธุรกรรมกับตนเอง/บุคคลที่เกี่ยวโยง หากไม่เปิดเผยและไม่เว้นว่างจากการลงมติอาจนำไปสู่คดีได้ คำพิพากษาศาลฎีกาหลายคดีชี้ชัดว่ากรรมการที่ลงมือหรือปล่อยปละละเลยจนบริษัทเสียหาย ต้องรับผิดชดใช้ และในบริษัทมหาชน/จดทะเบียนอาจมีโทษอาญาเพิ่มเติม การมีนโยบายคณะกรรมการที่ชัดเจน ระบบกำกับดูแลภายในที่ดี และประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร (D&O insurance) ช่วยลดความเสี่ยงได้อย่างมีนัยสำคัญ แนวทางป้องกันที่ได้ผลมักรวมถึง: การบันทึกมติอย่างละเอียด การจัดการ conflict of interest ตามมาตรฐาน ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์ และการขอคำปรึกษาทางกฎหมายอย่างสม่ำเสมอ...

กรรมการบริษัทในไทยมีความรับผิดทั้งทางแพ่ง อาญา และทางปกครอง หากฝ่าฝืนหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 1168 ป.พ.พ. และมาตรา 89/7 พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการต้องใช้ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริตในระดับ "วิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจ" มิใช่เพียงคนธรรมดาทั่วไป ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) และรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นจุดเสี่ยงสำคัญที่มักนำไปสู่การถูกฟ้องร้องหรือถูกลงโทษจากหน่วยงานกำกับ คำพิพากษาศาลฎีกาและคดีที่ ก.ล.ต. ดำเนินการ แสดงให้เห็นว่ากรรมการสามารถถูกจำคุก ถูกปรับสูง และถูกเพิกถอนสิทธิการเป็นกรรมการ/ผู้บริหารเป็นเวลาหลายปี นโยบายคณะกรรมการที่ชัดเจน ระบบกำกับดูแลที่ดี...