¿Nuestra empresa en Hong Kong puede destituir a un director que se niega a firmar las cuentas o asistir a las reuniones del consejo?

Un director que ha dejado de responder durante meses y está bloqueando la aprobación de las cuentas anuales y las presentaciones clave crea una situación que debe abordarse conforme a los estatutos sociales de la compañía y la legislación aplicable en Hong Kong. A continuación se resumen los pasos de buen gobierno corporativo, los requisitos de notificación y los riesgos asociados a una destitución improcedente:

1. **Revisión de los estatutos y el derecho societario**
- Examine detalladamente los estatutos de la sociedad, en particular las disposiciones relativas a la convocatoria de juntas, quórum, votaciones y remoción de directores.
- En Hong Kong, la *Companies Ordinance* (Capítulo 622) regula la remoción de directores, debiendo cumplirse estrictamente sus requisitos procedimentales para evitar impugnaciones.

2. **Pasos de gobierno corporativo**
- **Convocatoria de junta general ordinaria o extraordinaria:** asegúrese de que la reunión esté legalmente constituida, con el quórum requerido y con la agenda claramente distribuida. Si el director ausente impide el quórum, considere convocar otra reunión conforme a lo previsto en los estatutos.
- **Comunicación formal:** documente todos los intentos razonables de comunicación con el director y, si procede, envíe avisos oficiales sobre las reuniones relevantes y los asuntos a tratar.
- **Evaluación de alternativas:** si la falta de respuesta del director obstaculiza operaciones esenciales, puede considerarse la sustitución mediante la junta, siempre que se justifique que ha incumplido sus deberes o está impidiendo el interés corporativo.

3. **Requisitos de notificación para la remoción**
- Se debe entregar al director una notificación con la intención de proponer su remoción, generalmente a través de una resolución especial. Deben observarse los plazos legales para la notificación de reuniones y la inclusión de la propuesta en la convocatoria.
- La *Companies Ordinance* exige que se entregue una notificación razonable al director y que se le permita hacer representaciones por escrito y/o oralmente ante la junta general antes de la votación.
- Notifique también a la Companies Registry (Registro de Empresas) en caso de que la remoción sea aprobada, mediante la presentación del formulario correspondiente en el plazo establecido.

4. **Riesgos de remoción improcedente**
- Si no se siguen las formalidades estatutarias o legales (incluyendo notificación adecuada y oportunidad de defensa), el director podría impugnar la remoción por procedimiento irregular o por violación de sus derechos bajo los estatutos o la *Companies Ordinance*.
- Una remoción percibida como injustificada o arbitraria puede dar lugar a reclamaciones por daños y perjuicios, especialmente si se demuestra que no estaba incapacitado ni había incumplido materialmente sus deberes fiduciarios.
- Si la causa de la remoción es su falta de respuesta, debe documentarse claramente cómo esa conducta ha impedido el funcionamiento de la sociedad para respaldar la decisión.

5. **Recomendaciones adicionales**
- Considere la mediación interna o la intervención de recursos disciplinarios previstos en los estatutos antes de proceder a la remoción.
- Mantenga registros exhaustivos de todas las decisiones, comunicaciones y justificaciones para demostrar que la junta actuó con buena fe y en interés corporativo.
- Considere también la posibilidad de nombrar directores suplentes o de reforzar el directorio mediante la cooptación si los estatutos lo permiten, reduciendo así la dependencia de un director inactivo.

La adhesión estricta a los procedimientos estatutarios y legales y una comunicación transparente con todos los accionistas y directores minimizarán los riesgos de impugnaciones y asegurarán la continuidad del buen gobierno corporativo.