¿Qué pasos puedo seguir como accionista neerlandés si sospecho que un miembro del consejo incurrió en un conflicto de intereses que violó el Código de Gobierno Corporativo?

Tengo acciones en una NV holandesa y temo que un director haya obrado en beneficio de un tercero relacionado. ¿Qué recursos existen bajo las normas de gobernanza corporativa neerlandesas, incluidos los derechos de la junta general y posibles reclamaciones ante la Ondernemingskamer? ¿Es necesario contar con representación legal para perseguir su cumplimiento?

Bajo el derecho societario neerlandés, los accionistas disponen de varias vías para hacer valer sus derechos cuando sospechan que un director ha favorecido a una parte relacionada en perjuicio de la sociedad o de los accionistas. Las siguientes opciones pueden aplicarse:

1. **Ejercicio de derechos en la junta general**: Los accionistas pueden utilizar la junta general para cuestionar el comportamiento de un director. Esto incluye solicitar explicaciones, votar sobre la aprobación de las cuentas anuales y, si procede, votar para destituir, nombrar o modificar las condiciones de los directores. También pueden presentar propuestas o cuestiones a la dirección para resaltar el conflicto de intereses y exigir medidas correctivas.

2. **Acción social directa**: Si el accionista ha sufrido un perjuicio personal como consecuencia del acto, puede emprender acciones civiles directamente contra el director en su propio nombre por los daños sufridos.

3. **Acción social derivada (vía la junta general)**: Si los actos del director dañan a la sociedad, el accionista puede instar a la sociedad, a través de decisiones de la junta general, a iniciar acciones en nombre de la sociedad contra dicho director. Esto requiere normalmente una resolución de la junta general que autorice tal acción, en especial cuando se trata de recuperar daños a la sociedad.

4. **Reclamación ante la Ondernemingskamer**: La Ondernemingskamer, un órgano especializado del Tribunal de Apelación de La Haya, puede investigar conflictos importantes dentro de las sociedades neerlandesas. Un accionista que considere que la dirección no ha actuado conforme a la ley o a los estatutos, o que haya perjudicado gravemente la confianza en la gobernanza, puede solicitar medidas como:

- La destitución o censura de los directores.
- La imposición de medidas provisionales para proteger los intereses de la sociedad.
- La solicitud de nombramiento de un experto o de un comisario para supervisar la conducta de los órganos de gestión.
- El otorgamiento de instrucciones a la sociedad respecto a decisiones concretas.

Para acudir ante la Ondernemingskamer es requisito necesario contar con representación legal: solo los abogados autorizados (advocaten) pueden presentar peticiones ante este órgano. Asimismo, en general, la representación legal profesional es imprescindible para asegurar el cumplimiento de los procedimientos, la presentación de la documentación adecuada y la formulación de argumentos jurídicos sólidos.

En síntesis, dispone de recursos en la junta general y en el ámbito judicial, incluida la Ondernemingskamer, para perseguir reclamaciones derivadas de conducta indebida de un director, pero sí necesitará representación legal para llevar adelante cualquier procedimiento de esa naturaleza.