What are the exact regulatory steps and timelines to obtain a license for a mobile financial service in Bangladesh?

Bonjour et Respect,

J’ai examiné votre question concernant le lancement d’un portefeuille mobile et d’une application de paiement au Bangladesh. Étant donné la supervision stricte de la Banque du Bangladesh (BB), le choix de la bonne catégorie de licence est essentiel avant d’aller plus loin, car les voies réglementaires pour un « Service financier mobile » (MFS) et un « Prestataire de services de paiement » (PSP) sont distinctes.

Sur la base du Règlement bangladais sur les services financiers mobiles (MFS), 2022, et de la loi sur les systèmes de paiement et de règlement, 2024, voici le cadre réglementaire que vous devez suivre :

1. Choix de la catégorie de licence
Vous devez déterminer si vous êtes éligible à une licence MFS ou PSP, car elles présentent des structures de propriété différentes :

Licence MFS (modèle dirigé par une banque) : si vous envisagez d’offrir des services « Cash-in/Cash-out » via un réseau d’agents (comme bKash ou Rocket), vous devez créer une filiale dans laquelle une banque commerciale agréée détient au moins 51 % du capital. Le capital libéré minimum requis est de 450 millions BDT (45 crores).​

Licence PSP (modèle de portefeuille électronique) : si vous êtes une fintech indépendante lançant un portefeuille numérique (e-money) sans maison mère bancaire, vous devez demander une licence de prestataire de services de paiement (PSP). Cela vous permet d’émettre des portefeuilles électroniques et de traiter des paiements. Le capital libéré minimum est de 200 millions BDT (20 crores).​

2. Le processus de demande en deux phases
Quel que soit la catégorie, le processus d’octroi de licence auprès du Département des systèmes de paiement (PSD) de la Banque du Bangladesh suit généralement deux phases :​

Phase 1 (NOC) : vous soumettez votre plan d’affaires, votre étude de faisabilité et votre architecture informatique. Si l’approbation est accordée, vous recevez un certificat de non-objection (NOC) pour mettre en place votre infrastructure. Ce NOC est valable un an.

Phase 2 (Licence finale) : après avoir mis en place votre infrastructure informatique et vos centres de données locaux (la localisation des données est obligatoire), la BB effectuera une inspection sur site. En cas de conformité, la licence finale permettant de commencer l’activité est délivrée.

3. Obligations de conformité critiques
LBC/KYC : vous devez respecter les directives de l’unité d’intelligence financière du Bangladesh (BFIU). Cela comprend la mise en œuvre du KYC électronique (e-KYC) avec vérification biométrique auprès de la base de données de la Commission nationale des élections et la déclaration des opérations suspectes (STR).​

Règlement & Fonds fiduciaire : pour les PSP, vous devez maintenir les fonds des clients dans un compte de fonds fiduciaire dédié auprès d’une banque agréée, en veillant à ce que les soldes clients ne soient jamais utilisés pour les dépenses opérationnelles de la société.​

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Naviguer dans le test de « bonne moralité » pour les administrateurs et rédiger un plan d’affaires conforme (y compris la projection financière sur trois ans) nécessite de la rigueur.

Bien que je sois actuellement basé à l’étranger, je me spécialise dans la fourniture de conseils réglementaires détaillés et textuels pour les startups fintech. Je peux vous guider à distance dans la documentation, la structuration du capital et la rédaction de la demande.

Catégories de licences :
Pour lancer un portefeuille mobile et une application de paiement sous la supervision de la Banque du Bangladesh, vous devrez généralement obtenir l’approbation en tant que prestataire de services de paiement (PSP) pour les services destinés aux clients tels que les portefeuilles mobiles, les paiements aux commerçants, les transactions QR et l’intégration numérique, ou en tant qu’opérateur de système de paiement (PSO) si vous avez l’intention d’exploiter l’interconnexion, le routage, la compensation, le règlement ou une infrastructure de paiement partagée. Certains modèles commerciaux peuvent exiger les deux licences.

Délai de traitement :
Le délai d’approbation varie généralement entre 3 et 6 mois ou plus, en fonction de l’exhaustivité de votre documentation technique, financière et de conformité, de la complexité de votre modèle proposé et du processus de diligence raisonnable et d’inspection de la Banque du Bangladesh.

LTMA/CIA, capital et obligations de reporting :
Vous devez respecter des exigences strictes en matière de LBC/CIA en vertu de la loi sur la prévention du blanchiment d’argent et des directives du BFIU, y compris la diligence raisonnable à l’égard de la clientèle, l’intégration du e-KYC, la surveillance continue des transactions, les signalements STR/CTR, le filtrage des sanctions, les normes de conservation des données et la nomination d’un responsable de conformité dédié. La Banque du Bangladesh exige également une adéquation du capital suffisante, un capital libéré minimum adapté à la catégorie de licence, une gouvernance solide, des comptes audités et le maintien d’un compte séquestre/de règlement sécurisé pour les fonds des clients. Les obligations de reporting permanentes comprennent des déclarations réglementaires périodiques, des rapports au niveau des transactions, des confirmations de conformité en matière de cybersécurité, des audits informatiques et de tests de pénétration, ainsi que des notifications d’incidents obligatoires en vertu des directives sur la sécurité des TIC.

Si vous le souhaitez, notre chambre peut élaborer une feuille de route de licence sur mesure, une liste de contrôle documentaire et un accompagnement réglementaire complet—n’hésitez pas à nous contacter avec le modèle commercial que vous envisagez.

Le lancement d’un portefeuille mobile au Bangladesh nécessite de naviguer dans un cadre réglementaire « dirigé par les banques » ou « dirigé par les fintech ». En vertu de la Payment and Settlement Systems Act, 2024 et du Bangladesh Mobile Financial Services (MFS) Regulations, 2022, le processus d’octroi de licence est strictement supervisé par le Payment Systems Department (PSD) de la Banque du Bangladesh.

1. Catégories de licences : MFS vs. PSP

La première étape consiste à déterminer si vous souhaitez opérer en tant que MFS ou PSP. Ce choix détermine votre structure de propriété et vos exigences en capital.

2. Le processus d’octroi de licence en deux phases

La trajectoire réglementaire est divisée en deux étapes distinctes :

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  Phase 1 : certificat de non-objection (CNO)

  
  
  
  
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    Action : Soumettez une demande détaillée, une étude de faisabilité, un plan d’affaires et une architecture informatique.

    
    
  
  
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    Calendrier : En général 3 à 6 mois pour l’examen.

    
    
  
  
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    Résultat : En cas d’approbation, vous recevez un CNO pour mettre en place votre infrastructure technique. Il est valide pour un an.

    
    
  
  
  
  


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  Phase 2 : licence finale d’exploitation

  
  
  
  
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    Action : Après avoir construit votre système et l’avoir hébergé dans un centre de données local (la localisation des données est obligatoire), demandez le commencement des activités.

    
    
  
  
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    Inspection : La Banque du Bangladesh effectue un audit informatique sur site rigoureux et une inspection de sécurité.

    
    
  
  
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    Résultat : Délivrance de la licence finale.

    
    
  
  
  
  

3. Obligations de conformité principales

Exigences AML/KYC et BFIU

En tant qu’organisation déclarée, vous devez vous conformer à la BFIU Circular No. 25 et à la Money Laundering Prevention Act :

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  Intégration e-KYC : Vérification biométrique en temps réel ou vérification NID obligatoire contre la base de données de la Commission nationale électorale.

  
  


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  Déclaration : Surveillance des transactions en temps réel et dépôt de Rapports de transactions suspectes (STR) et de Rapports de transactions en espèces (CTR) auprès de la BFIU.

  
  


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  Responsable AML : Nomination d’un Chief Anti-Money Laundering Compliance Officer (CAMLCO).

  
  

Gestion du capital et du fonds fiduciaire

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  Réserve de capital : Les prestataires MFS doivent constituer une « réserve de capital » à partir des bénéfices non distribués (10 % du bénéfice annuel après impôts) jusqu’à ce qu’elle corresponde au capital libéré.

  
  


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  Compte de règlement cum fiduciaire (TCSA) : 100 % des fonds des clients doivent être conservés dans un TCSA dédié auprès d’une banque commerciale agréée. Ces fonds ne peuvent pas être utilisés pour les coûts opérationnels de la société.

  
  

Rapports permanents

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  Déclarations quotidiennes/mensuelles : Communication à la BB des volumes, montants et utilisateurs actifs des transactions.

  
  


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  Audits de sécurité : VAPT (évaluation des vulnérabilités et tests d’intrusion) périodiques et audits informatiques externes obligatoires.

  
  

Conseils stratégiques d’Equity Law House

Le défi le plus critique pour les nouveaux entrants est l’exigence « dirigée par les banques » pour les MFS. Si vous êtes une entreprise technologique indépendante, vous devez soit :

1. 
   

   Vous associer à une banque agréée pour créer une filiale.

   
   


2. 
   

   Demander une licence en tant que PSP (prestataire de services de paiement), ce qui permet un portefeuille indépendant mais limite votre capacité à utiliser un réseau d’agents physiques pour les services de décaissement.