What protections should a Bulgarian buyer include in a share purchase agreement to secure post-closing indemnities?

Lors de l’acquisition d’une société bulgare, le principal moyen de se prémunir contre les passifs cachés après la clôture consiste à recourir à un contrat d’achat d’actions (SPA) bien structuré.

En pratique, les acheteurs exigent généralement des garanties standard du vendeur couvrant la propriété des actions, les états financiers, les impôts, la conformité à la loi, les employés, les litiges et les actifs. Les garanties fiscales et de titre sont considérées comme essentielles en Bulgarie.

Pour les risques identifiés (par exemple une exposition fiscale ou des litiges en cours), les acheteurs demandent souvent des indemnités spécifiques, qui ne sont pas limitées par les seuils des garanties générales.

La responsabilité est normalement limitée par :

Des plafonds (souvent de 10 à 30 % du prix d’achat pour les garanties générales)

Des plafonds plus élevés ou complets pour les questions fiscales et de propriété

Des périodes de survie de 12 à 24 mois, et jusqu’à 5 ans pour les questions fiscales

Pour sécuriser les éventuelles réclamations, il est courant d’utiliser une retenue sur le prix d’achat ou un séquestre, généralement de 5 à 15 % du prix, libéré après l’expiration de la période de garantie.

Dans l’ensemble, la protection de l’acheteur en Bulgarie repose largement sur le contrat, de sorte qu’une rédaction minutieuse et une diligence raisonnable appropriée sont essentielles. Dans la plupart des transactions, travailler avec un avocat local et un consultant en affaires permet de réduire les risques et d’éviter des passifs imprévus.

Bugarska NET – Conseil en création d’entreprise et de société en Bulgarie

Bonjour,

pour être précis, la réponse nécessite des informations plus détaillées sur la société acquise, mais voici quelques options générales

Un acquéreur bulgare devrait se concentrer sur trois garanties clés : (i) la propriété des actions (le vendeur en est propriétaire et peut les transférer librement), (ii) les états financiers (vrais et sincères, sans passifs non révélés), et (iii) les impôts (toutes les déclarations sont effectuées, sans risque fiscal avant la clôture).

Les garanties relatives à la propriété et aux impôts survivent généralement pendant 5 ans et sont illimitées ou soumises à des plafonds plus élevés, tandis que les garanties financières survivent pendant 12 à 24 mois et sont soumises à un plafond général.

Pour sécuriser les réclamations post-clôture, les parties conviennent couramment d’un séquestre, retenant 10 à 15 % du prix d’achat.

Les fonds du séquestre peuvent être utilisés pour satisfaire des réclamations valables en garantie ou en indemnisation et sont versés au vendeur à l’expiration de la période de survie convenue, sauf en cas de réclamations en cours.