Can our board remove the CEO in Ethiopia without a shareholder meeting, and what steps are required?

La révocation du gestionnaire de la SARL par son conseil d’administration en vertu du code de commerce éthiopien révisé, et les étapes à suivre

Le Code de commerce révisé de l’Éthiopie (Proclamation n° 1243/2021) rend facultative la gouvernance d’une société à responsabilité limitée par un conseil d’administration. Cela signifie que c’est à la SARL de décider d’adopter ce type de gouvernance d’entreprise. Voir l’article 513 du code de commerce révisé.

Si la société à responsabilité limitée est gouvernée par un conseil d’administration, les dispositions détaillées régissant le conseil d’administration des sociétés par actions (articles 296, 297, 298, 300-312 et 314-330) s’appliquent au conseil de la SARL.

Élection et révocation du gestionnaire de la SARL (articles 514-517)

Le gestionnaire de la SARL est considéré comme un employé de la société.

Lorsque la SARL dispose d’un conseil, c’est le conseil lui-même qui a le pouvoir d’élire et de révoquer le gestionnaire. Le gestionnaire de la société peut également être révoqué par le tribunal s’il existe un motif valable tel qu’un manquement à ses obligations. Cette action judiciaire doit être engagée par un actionnaire de la SARL.

Étapes de la révocation

1. Assemblée ordinaire du conseil

Le gestionnaire de la SARL peut être révoqué par une assemblée générale ordinaire, qu’il soit nommé dans les statuts ou par une assemblée générale ordinaire. Le vote des actionnaires n’est pas requis ici pour initier le processus de révocation. Le conseil d’administration en décide en leur nom.

2. Motif valable de révocation

Il doit exister une raison établie pour révoquer le gestionnaire de la société. Le manquement à ses obligations, l’absence de compétence et le conflit d’intérêts sont quelques exemples de motifs valables pour destituer le gestionnaire.

3. Respect des procédures de révocation

La décision à prendre doit respecter le droit d’être entendu du gestionnaire, le contrat de travail, la documentation auprès du registre du commerce, etc.

En vertu du Code de commerce éthiopien, le dirigeant principal (gérant/PDG) d’une société privée ne peut être révoqué que par l’organe qui l’a nommé ou comme prévu dans les statuts de la société. L’article 527 du Code de commerce prévoit que :

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  Un gérant nommé par les statuts ne peut être révoqué que par les membres (actionnaires) dans une décision prise conformément aux règles de la société.

  
  


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  Un gérant nommé par les membres peut de même être révoqué par eux.

  
  


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  Les statuts peuvent également prévoir une révocation « à la discrétion des membres ».

  
  

Ce que cela signifie en pratique

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  Si vos statuts confèrent au conseil d’administration le pouvoir explicite de nommer et de révoquer le PDG/gérant, alors le conseil peut le révoquer sans convocation d’une assemblée générale des actionnaires.

  
  


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  Si les statuts n’accordent pas ce pouvoir au conseil, la révocation doit être effectuée par les actionnaires en assemblée dûment convoquée ou par résolutions écrites des actionnaires.

  
  

Respectez toujours les procédures de convocation, de quorum, de vote et de rédaction des procès-verbaux afin d’éviter des décisions nulles ou des contestations judiciaires ultérieures.

Néanmoins, en vertu de l’article 527 du Code de commerce éthiopien, le PDG/gérant doit être révoqué par les membres (actionnaires) sauf si les statuts de la société confèrent explicitement au conseil ce pouvoir. Si les statuts sont muets ou réservent la révocation aux membres, une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée ou une résolution écrite est requise.

Si la société est une société par actions, cela ne peut pas être fait ; toutefois, si ce n’est pas le cas – c’est-à-dire que c’est une société à responsabilité limitée par actions (PLC) – alors cela peut être fait.