Can our HK company remove a director who refuses to sign accounts or attend board meetings?

À Hong Kong, un administrateur qui refuse de coopérer peut bloquer la signature et le dépôt des comptes annuels, qui sont des obligations statutaires en vertu de l’Ordonnance sur les sociétés (Cap. 622). La première étape consiste à adresser à l’administrateur non réactif une mise en demeure formelle par écrit—de préférence par courrier recommandé ou par courriel avec accusé de lecture—en identifiant les obligations spécifiques qui ont été négligées (approbation des états vérifiés, participation aux réunions du conseil, etc.) et en offrant un délai raisonnable de régularisation (généralement de 14 jours, sauf si les statuts prévoient un délai différent).

Si l’administrateur reste silencieux, les autres administrateurs peuvent convoquer une réunion du conseil dûment notifiée (délai de convocation habituellement de 7 jours, sauf si les statuts exigent un délai plus long) et adopter une résolution déclarant le poste vacant pour absence aux réunions ou manquement aux obligations statutaires, à condition que les statuts comportent une clause autorisant la révocation pour « cause » ou « absence ». Lorsque les statuts n’accordent pas une telle compétence au conseil, les actionnaires peuvent exercer le droit statutaire prévu à l’art. 168 de l’Ordonnance sur les sociétés pour révoquer l’administrateur par résolution spéciale (au moins 75 % des voix). Un avis de convocation à l’assemblée des actionnaires doit être donné au moins 21 jours (ou la période plus longue spécifiée dans les statuts) et doit indiquer l’intention de révoquer l’administrateur ainsi que le droit d’y assister et de s’exprimer.

Une fois le poste rendu vacant, le conseil peut nommer un administrateur remplaçant conformément aux statuts, et la société doit déposer le formulaire NAR1 auprès du registre des sociétés dans les 15 jours suivant le changement (30 jours si le changement résulte d’une résolution spéciale).

Une révocation abusive comporte plusieurs risques : si les statuts ne permettent pas expressément une révocation pour non‑exécution, l’acte peut être ultra vires, exposant la société à des demandes pour rupture de contrat et à une éventuelle responsabilité personnelle des administrateurs qui l’ont approuvé. Une notification incorrecte—qu’il s’agisse de celle pour la réunion du conseil ou celle pour l’assemblée des actionnaires—peut entraîner l’invalidité de la révocation et résulter en une injonction empêchant le dépôt des comptes. Les administrateurs qui agissent sans autorisation appropriée risquent également de violer leurs obligations fiduciaires de diligence et de loyauté, ce qui pourrait les rendre personnellement responsables de toute sanction réglementaire ou de tout dommage réclamé par l’administrateur révoqué.

Pour minimiser ces risques, conservez un enregistrement détaillé de toutes les tentatives de contact, obtenez un avis juridique avant d’adopter toute résolution de révocation, assurez-vous que les quorums et les délais de convocation respectent à la fois l’Ordonnance sur les sociétés et les statuts de la société, et déposez rapidement les formulaires NAR requis après la révocation. Le respect de ces étapes contribuera à rétablir la capacité d’approuver et de déposer les comptes annuels tout en protégeant la société et ses administrateurs restants contre d’éventuelles demandes liées à une révocation abusive.