Can minority shareholders in Italy challenge a board decision that bypassed proper meeting notice?

Si les règles de convocation prévues par les statuts ont été ignorées et que la décision porte préjudice aux actionnaires, les minoritaires peuvent agir — le timing est crucial.

Première vérification : s’agit-il d’une S.p.A. ou d’une S.r.l. ?

S.p.A.

• 
  

  Contester la résolution du conseil si elle viole la loi/les statuts et porte atteinte aux droits des actionnaires (art. 2388 c.c. avec renvoi à l’art. 2377 c.c.). Délais : 90 jours à compter de la connaissance/immatriculation.

  
  


• 
  

  Demander la suspension urgente des effets (art. 700 c.p.c.).

  
  


• 
  

  Action en responsabilité à l’encontre des administrateurs en cas de dommages (arts. 2393, 2393-bis c.c.).

  
  


• 
  

  Irregularités graves : requête en vertu de l’art. 2409 c.c.

  
  


• 
  

  Convoquer une assemblée si ≥10 % (ou seuil inférieur prévu par les statuts) (art. 2367 c.c.).

  
  

S.r.l.

• 
  

  Contester les décisions des associés non conformes à la loi/statuts (art. 2479-ter c.c.). Délais : 90 jours (nullité : 3 ans ou pas de délai dans les cas prévus par la loi).

  
  


• 
  

  Comportement des dirigeants : information/contrôle + outils de responsabilité (art. 2476 c.c.) ; 2409 utilisable lorsque des irrégularités graves se reproduisent.

  
  


• 
  

  Suspension conservatoire disponible si nécessaire (art. 700 c.p.c.).

  
  

Agir maintenant

1. 
   

   Obtenir les procès-verbaux/dossier du conseil ; vérifier l’organe et la date.

   
   


2. 
   

   Caler immédiatement le délai de 90 jours.

   
   


3. 
   

   Préparer l’impugnation + l’art. 700 pour la suspension ; parallèlement, évaluer 2393/2393-bis (ou 2476) et, si le cas est systémique, l’article 2409.