What steps must a Liechtenstein AG take to appoint independent board members under the Corporate Governance Code?

Bonjour

À titre général, une SA liechtensteinoise peut disposer d’un conseil d’administration composé d’une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Ces membres peuvent être des administrateurs exécutifs ou indépendants. Tandis que les administrateurs exécutifs assurent la gestion quotidienne de la société, l’administrateur indépendant exerce généralement une fonction de surveillance (comparable à celle d’un conseil de surveillance). 

Veuillez trouver ci-dessous un résumé des étapes nécessaires à la nomination d’un administrateur indépendant du point de vue du droit liechtensteinois. 

• Préparer la résolution corporative de l’assemblée générale des actionnaires (ou de l’organe corporate compétent tel que prévu dans les statuts) nommant le nouvel administrateur.


• L’administrateur doit accepter la nomination par une acceptation écrite du mandat.


• Préparer une demande au registre du commerce pour la nomination du nouvel administrateur.


• Préparer une procuration, dans le cas où un avocat liechtensteinois déposerait la demande pour vous.

Une fois tous les documents signés et prêts à être déposés, ils sont transmis au registre du commerce du Liechtenstein.

Si les statuts ne prévoient pas la possibilité de nommer davantage d’administrateurs, une modification des statuts de la société est requise.

La modification prend effet dès son inscription au registre du commerce, ce qui prend généralement entre 3 et 5 jours. 

Éligibilité : Il n’existe, à notre connaissance, aucune exigence spécifique en matière d’éligibilité du point de vue du droit des sociétés pour un administrateur indépendant.

Durée : La loi prévoit une limite de mandat de 3 ans. Toutefois, celle-ci peut être modifiée dans les statuts de la société.

Obligations de divulgation : À notre connaissance, aucune obligation de divulgation n’existe.

Approbation des actionnaires et protections des minoritaires : Sauf disposition contraire dans les statuts de la SA, l’administrateur peut être nommé par un vote de la majorité des actionnaires (c’est-à-dire plus de 50 % des voix). Sauf disposition contraire dans les statuts, aucune protection légale des minoritaires n’existe en lien avec la nomination des membres du conseil d’administration selon le droit statutaire liechtensteinois. Les actionnaires minoritaires peuvent néanmoins, de manière générale, tenter de contester une décision de l’assemblée des actionnaires s’ils estiment qu’une irrégularité a été commise.