What steps can I take as a Dutch shareholder if I suspect a board member's conflict of interest breached the Corporate Governance Code?

Droits lors de l’assemblée générale
Vous pouvez utiliser l’assemblée générale pour poser des questions, demander des explications sur tout conflit d’intérêts ou avantage accordé à une partie liée, et exercer vos droits de vote. Selon les statuts et la répartition des pouvoirs, cela peut inclure des décisions concernant la nomination, la suspension ou la destitution des administrateurs, ainsi que l’approbation des affaires réservées aux actionnaires.

Ondernemingskamer (Chambre de l’entreprise)
S’il existe des raisons sérieuses de douter de la bonne gestion, les actionnaires qui remplissent le seuil légal (parfois seuls, souvent en association avec d’autres actionnaires) peuvent engager une procédure d’enquête. En cas de situation urgente, vous pouvez également demander des mesures provisoires immédiates, telles que la suspension ou la nomination d’administrateurs, afin de stabiliser la gouvernance.

Réclamations et responsabilité
Les actions en responsabilité contre les administrateurs sont généralement engagées par la société elle-même plutôt que par un actionnaire individuel, sauf si vous avez subi un dommage personnel et distinct. Souvent, la voie la plus pragmatique consiste à pousser la société à agir via les outils de gouvernance des actionnaires ou par l’intermédiaire de la Chambre de l’entreprise.

Représentation juridique
Vous n’avez pas besoin d’avocat pour exercer vos droits lors de l’assemblée générale.

Les procédures judiciaires, y compris celles devant l’Ondernemingskamer, nécessitent en pratique une représentation juridique néerlandaise (un avocat néerlandais).

Bonne chance !

Tom Meevis

Avocat au sein de Law & More