What steps can I take as a Dutch shareholder if I suspect a board member's conflict of interest breached the Corporate Governance Code?

Droits lors de l’assemblée générale
Vous pouvez utiliser l’assemblée générale pour poser des questions, demander des explications sur tout conflit d’intérêts ou avantage accordé à une partie liée, et exercer vos droits de vote. Selon les statuts et la répartition des pouvoirs, cela peut inclure des décisions concernant la nomination, la suspension ou la destitution des administrateurs, ainsi que l’approbation des affaires réservées aux actionnaires.

Ondernemingskamer (Chambre de l’entreprise)
S’il existe des raisons sérieuses de douter de la bonne gestion, les actionnaires qui remplissent le seuil légal (parfois seuls, souvent en association avec d’autres actionnaires) peuvent engager une procédure d’enquête. En cas de situation urgente, vous pouvez également demander des mesures provisoires immédiates, telles que la suspension ou la nomination d’administrateurs, afin de stabiliser la gouvernance.

Réclamations et responsabilité
Les actions en responsabilité contre les administrateurs sont généralement engagées par la société elle-même plutôt que par un actionnaire individuel, sauf si vous avez subi un dommage personnel et distinct. Souvent, la voie la plus pragmatique consiste à pousser la société à agir via les outils de gouvernance des actionnaires ou par l’intermédiaire de la Chambre de l’entreprise.

Représentation juridique
Vous n’avez pas besoin d’avocat pour exercer vos droits lors de l’assemblée générale.

Les procédures judiciaires, y compris celles devant l’Ondernemingskamer, nécessitent en pratique une représentation juridique néerlandaise (un avocat néerlandais).

Bonne chance !

Tom Meevis

Avocat au sein de Law & More

Un conflit d’intérêts présumé peut d’abord être abordé au niveau des actionnaires. Lors de l’assemblée générale, les actionnaires peuvent interroger le conseil d’administration sur la transaction concernée, demander des éclaircissements sur les éventuels intérêts personnels en jeu et exercer leurs droits de vote. Les actionnaires ont également le pouvoir de décider sur des sujets tels que la nomination, la suspension ou la révocation des administrateurs, ou d’approuver des transactions réservées à l’assemblée générale.

Si la question est grave et laisse présager une mauvaise gestion plus large, les actionnaires remplissant les conditions légales peuvent saisir l’Ondernemingskamer afin qu’elle enquête sur la société. Cette procédure permet au tribunal non seulement d’ordonner une enquête, mais aussi d’imposer des mesures. Par exemple, en suspendant temporairement des administrateurs ou en nommant des gestionnaires indépendants.

Les actions en mauvaise gestion ou manquement aux devoirs sont, en règle générale, intentées par la société elle-même, dans la mesure où le préjudice est subi au niveau de l’entité. Les actionnaires individuels peuvent engager des actions uniquement lorsqu’ils ont subi un dommage personnel distinct. En pratique, les actionnaires s’appuient donc souvent sur leurs droits en matière de gouvernance ou sur la procédure d’enquête afin de déclencher une action corrective.

La représentation juridique n’est pas formellement exigée pour exercer ses droits lors de l’assemblée générale, mais dans les affaires impliquant des conflits d’intérêts, il est souvent essentiel d’obtenir un conseil juridique pour agir efficacement. Les procédures judiciaires, y compris celles devant l’Ondernemerskamer, sont complexes et nécessitent en pratique la représentation d’un avocat habilité aux Pays-Bas. Forsyte Advocaten