Os acionistas minoritários de uma empresa coreana podem contestar um acordo com parte relacionada aprovado pelo conselho?

Como acionista minoritário em uma empresa sul-coreana, você pode ter alguns direitos e recursos para revisar ou contestar transações com partes relacionadas que pareçam excessivamente desfavoráveis à companhia. Aqui estão medidas potenciais e o tipo de provas necessárias:

1. **Revisão pelos órgãos internos**: Verifique se os estatutos sociais ou regulamentos de governança corporativa da empresa exigem aprovação do conselho fiscal ou comitê de auditoria para contratos com partes relacionadas. Solicitar acesso às minutas do contrato, pareceres jurídicos internos e relatórios do conselho fiscal pode ser um primeiro passo. Documentos que demonstrem ausência de diligência ou justificativas financeiras fracas ajudam a fundamentar sua preocupação.

2. **Acionistas em assembleia geral**: Em determinadas circunstâncias, assembleias gerais podem deliberar sobre a ratificação de contratos com partes relacionadas. Verifique se existe a possibilidade de convocar uma assembleia extraordinária ou incluir o tema na ordem do dia. Evidências de que a transação não foi adequadamente divulgada ou foi aprovada sem análise independente reforçam a argumentação.

3. **Direito de fiscalização**: Em muitas jurisdições, acionistas têm direito de examinar livros societários ou documentos relevantes, inclusive relatórios de auditoria. Registre formalmente um pedido escrito, especificando quais documentos você deseja revisar e por qual motivo. A recusa injustificada pode ser usada como base para medidas judiciais.

4. **Ação judicial ou arbitral**: Se houver indícios de abuso de controle, conflito de interesses ou violação de deveres fiduciários, você pode buscar medidas judiciais para anular ou suspender a transação. Para tanto, é importante reunir provas como:
- Comunicações internas (e-mails, atas de reunião) demonstrando que a transação foi conduzida sem comparação de mercado.
- Pareceres de assessores independentes (se houver) ou relatos de que a contraparte afiliada recebeu termos significativamente melhores.
- Ausência de avaliação independentes ou recusa da diretoria em fornecer o relatório de avaliação.
- Indícios de conivência entre membros da administração e a afiliada beneficiada.

5. **Denúncia a órgãos reguladores**: Você pode comunicar a Comissão de Serviços Financeiros da Coreia (FSC) ou a Korea Exchange (KRX), caso a empresa seja listada, sobre possíveis violações de regras de divulgação ou governança. Documentos que indiquem falta de transparência ou conflitos de interesse ajudam a embasar a denúncia.

6. **Assessoria jurídica**: Busque orientação local especializada em direito societário coreano para determinar a viabilidade de cada medida e assegurar que todas as notificações e prazos legais sejam cumpridos.

Em todos os casos, guarde cópias de correspondências, atas, relatórios financeiros e qualquer recusa formal da empresa em fornecer informações. Esses elementos são fundamentais para demonstrar padrões de má governança e justificar a necessidade de intervenção.