What are the most important due diligence items for a Liechtenstein cross-border merger and how do I protect against post-closing liabilities?

Lorsque l’on envisage une fusion transfrontalière impliquant une société liechtensteinoise, la diligence raisonnable essentielle doit porter sur la viabilité juridique et de fusion au regard du PGR (droit des sociétés du Liechtenstein), la situation réglementaire et d’agrément (y compris en matière de LBC/LCB), la conformité fiscale et les expositions, les contrats importants (notamment les clauses de changement de contrôle), les questions d’emploi, les litiges et les engagements financiers.

Afin de réduire les risques post-clôture, la documentation transactionnelle doit inclure des garanties complètes (avec une protection renforcée pour les questions fiscales et réglementaires), des indemnités spécifiques pour les risques identifiés et des plafonds de responsabilité, franchises et délais de prescription appropriés. Les plafonds de garantie générale sont généralement limités, tandis que les garanties fondamentales et indemnités peuvent être plus élevés ou illimités.

Une protection supplémentaire peut être obtenue, par exemple, en intégrant des mécanismes de séquestre/de retenue, ainsi que des clauses de droit applicable et de juridiction claires afin de garantir l’exécutabilité au-delà des frontières.

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