What regulatory steps and licenses are needed to launch a private equity fund in Morocco?

Pour lancer un véhicule de capital-investissement au Maroc, vous opèrerez principalement dans le cadre de l’OPCC (Organisme de Placement Collectif en Capital). Ce régime a été récemment modernisé (notamment par la loi n° 58-22) afin de s’aligner sur les normes internationales, introduisant des règles allégées pour les investisseurs professionnels.

La section suivante expose les étapes réglementaires et les traitements fiscaux applicables à votre fonds.

1. Étapes réglementaires et obtention d’agréments
L’autorité de régulation du capital-investissement au Maroc est l’AMMC (Autorité Marocaine du Marché des Capitaux).

Structure du fonds : l’OPCC
Vous devez constituer votre fonds en tant qu’OPCC. Ce véhicule est spécifiquement conçu pour le capital-investissement et le capital-risque.

Approbation : Le fonds lui-même doit être agréé par l’AMMC.​

OPCC-RFA : Pour un véhicule de capital-investissement ciblant des investisseurs professionnels, vous devriez probablement opter pour l’OPCC-RFA (Règles de Fonctionnement Allégées). Cette catégorie « légère » offre des règles d’investissement plus souples par rapport aux fonds publics.​

Dépositaire : Vous êtes tenu de désigner un dépositaire indépendant (typiquement une banque) pour détenir les actifs du fonds et assurer le respect de la réglementation.​

Entité de gestion : la Société de Gestion
Le fonds doit être géré par une société de gestion dédiée, qui nécessite un agrément distinct.

Forme juridique : la société de gestion doit être constituée sous forme de Société Anonyme (SA).​

Capital minimum : Le capital social minimum requis pour la société de gestion est de 1 million MAD.​

Processus d’autorisation : Vous devez soumettre un dossier de demande à l’AMMC contenant :

Les statuts.

Un plan d’affaires détaillé et une stratégie d’investissement.​

La preuve des ressources humaines et techniques nécessaires pour gérer le fonds.

Les identités des fondateurs et des dirigeants (tests d’honorabilité).​

2. Traitement fiscal des distributions
La loi marocaine prévoit un régime de « transparence » pour les OPCC, ce qui signifie que le fonds lui-même est généralement exonéré de l’impôt sur les sociétés (IS) et que l’imposition intervient au niveau des investisseurs.

3. Imposition du carried interest
Contrairement à certaines juridictions (par exemple la France ou le Royaume-Uni) qui disposent d’une définition statutaire spécifique et d’un taux d’imposition pour le « carried interest », le Maroc ne prévoit pas de régime fiscal dédié au « carried interest » dans son Code général des impôts. Le traitement fiscal dépend entièrement de la manière dont l’intérêt est structuré juridiquement :

Structuré sous forme d’actions (plus-values) :
Si le carried interest est structuré comme une classe distincte d’actions détenues par les dirigeants, tout gain réalisé à la sortie est généralement traité comme une plus-value sur biens meubles (profits de capitaux mobiliers).

Taux : Taux forfaitaire de 20 % sur le gain net.​

Condition : Les dirigeants doivent généralement investir leur propre capital pour souscrire à ces actions afin de justifier le caractère « investissement » du gain plutôt que sa nature « salariale ».

Structuré comme prime/honoraire (salaire) :
Si le carried interest est versé sous forme de commission de performance ou de prime sans détention d’actions, il sera requalifié en revenus salariaux.

Taux : Imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR), qui s’élève jusqu’à 38 %.​

Charges sociales : Cela entraînera également des cotisations de sécurité sociale, ce qui le rendra nettement moins efficient fiscalement.

Recommandation : La plupart des GP au Maroc structurent le carried interest comme un investissement en capital (via un véhicule dédié ou une classe spéciale d’actions) afin de bénéficier du taux de 20 % sur les plus-values.