Can minority shareholders in a Portuguese Lda force access to board minutes and accounts?

La situation que vous décrivez—des dirigeants refusant de communiquer procès-verbaux, contrats et comptes à un actionnaire détenant 15 % du capital—constitue un cas clair où le droit portugais est entièrement de votre côté.

Le Code des sociétés commerciales accorde aux actionnaires des droits d’information solides. En vertu de l’article 214.º, tout actionnaire peut demander des informations sur les affaires sociales. Plus significativement pour votre position, l’article 215.º confère aux actionnaires détenant au moins 10 % du capital social le droit d’obtenir des informations écrites sur les décisions de gestion et de consulter directement les livres et registres de la société—ou par l’intermédiaire d’un expert-comptable de votre choix. Vous dépassez largement ce seuil.

Si la direction persiste dans son obstruction, l’article 216.º prévoit une enquête judiciaire visant à contraindre la communication des informations. Les tribunaux prennent ces demandes au sérieux, notamment lorsqu’il existe des indices d’opacité dans la gouvernance.

Quant à contester des décisions déjà adoptées : les résolutions qui contreviennent aux statuts ou à la procédure régulière peuvent être annulées en vertu de l’article 58.º, sous réserve d’agir dans les 30 jours suivant la connaissance de la résolution. Les résolutions violant des dispositions légales impératives sont nulles de plein droit selon l’article 56.º—aucun délai ne s’applique.

Les opérations entre parties liées que vous mentionnez sont préoccupantes. Si les dirigeants ont attribué des affaires à eux-mêmes ou à des parties liées au détriment de la société, cela constitue une violation d’obligations fiduciaires. Des actions en responsabilité contre les dirigeants pour réparer le préjudice subi par la société sont envisageables, et la piste probatoire émerge souvent précisément grâce aux demandes d’information évoquées ci-dessus.

Recommandation : adressez une mise en demeure écrite formelle à la direction—lettre recommandée avec accusé de réception—en citant les articles 214.º et 215.º et en demandant l’accès aux procès-verbaux, aux comptes et à tous les contrats pertinents. Accordez-leur un délai de 15 jours. En cas de refus ou d’absence de réponse, engagez l’enquête judiciaire et examinez les motifs permettant de contester les résolutions irrégulières.