Buying a Spanish SL: how do I protect myself from hidden debts and tax issues?

Lorsqu’un acquéreur prend le contrôle à 100 % des parts sociales d’une S.L. espagnole, il assume intégralement le passé de la société. Une déclaration du vendeur affirmant que « tout est propre » n’élimine pas le risque de passifs latents, notamment en matière fiscale, sociale et contractuelle.

Pour cette raison, la transaction doit être abordée sur deux fronts parallèles :

1. Portée minimale de la due diligence

Fiscale (impôt sur les sociétés, TVA, retenues et Sécurité sociale), sociale (contrats de travail, ancienneté, exposition potentielle à des ruptures), principaux contrats commerciaux et questions corporatives (titularité des parts, pouvoirs, litiges et sanctions). En Espagne, l’exposition la plus significative concerne généralement les administrations fiscales et la Sécurité sociale.

2. Protection contractuelle adéquate

Le contrat d’acquisition des parts doit inclure :

• Des déclarations et garanties larges, sans clause de connaissance pour les aspects fiscaux et sociaux.


• Des indemnités spécifiques pour tout risque identifié.


• Des mécanismes de retenue ou d’entiercement du prix.


• Des plafonds de responsabilité clairement définis.

3. Durées de maintien recommandées

• Garanties générales : 12 à 18 mois.


• Aspects fiscaux et Sécurité sociale : 4 ans.


• Questions sociales : jusqu’à 3–4 ans.


• Titularité des parts : durée illimitée ou période longue.

Dans ce type de transaction, la véritable protection de l’acheteur réside dans un contrat soigneusement rédigé, et non dans les assurances du vendeur. Notre rôle consiste à identifier les risques dès le départ et à structurer la transaction afin qu’aucune surprise ne survienne après la clôture.

Si vous le souhaitez, nous nous tenons à votre disposition pour examiner votre situation spécifique et proposer dès le départ une structure d’acquisition sécurisée.