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A diligência prévia é um conjunto de verificações estruturadas para entender riscos, passivos e conformidades antes de uma transação. Em São Paulo, esse processo é comum em fusões, aquisições, compras de imóveis comerciais e contratos públicos.
Ela envolve a análise de documentos societários, certidões fiscais, registros imobiliários, passivos trabalhistas e questões ambientais. O objetivo é evitar surpresas que possam afetar o valor, o cronograma ou a viabilidade do negócio. Em SP, o ritmo de negociações costuma ser acelerado, o que aumenta a importância de uma due diligence bem organizada.
Para cada cenário, um jurista especializado em diligência prévia pode poupar tempo, reduzir custos e evitar litígios. Abaixo estão situações concretas com exemplos reais em São Paulo.
A diligência prévia em São Paulo é orientada por leis federais aplicáveis ao conjunto de negócios, com aplicações práticas em SP. A norma baseia-se em governança corporativa, contratos públicos e recuperação de empresas, entre outros temas. Abaixo estão três diplomas relevantes, com referências de vigência e mudanças.
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - Lei das Sociedades Anônimas. Regula a constituição, funcionamento e governança de sociedades por ações, incluindo exigências de divulgação de informações relevantes ao mercado.
Segundo a Lei 6.404/1976, a administração deve prestar informações relevantes aos acionistas e ao mercado para manter a transparência das operações.
Vigência desde 1976; alterações relevantes ocorreram ao longo dos anos, incluindo reformas de governança e contabilidade. Em SP, estas regras impactam diretamente a due diligence em operações com sociedades de capital aberto ou controladas.
Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 - Lei de Recuperação de Empresas e falência. Define mecanismos de recuperação, reestruturação e falência com exigência de informações e de due diligence para investidores e credores.
Tal legislação impõe salvaguardas para credores e administradores durante processos de recuperação, incluindo auditorias e verificações de ativos.
Vigência desde 2005; sua aplicação é comum em SP especialmente em operações com empresas em dificuldades financeiras ou em recuperação judicial.
Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 - Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos. Substitui, de forma gradual, a antiga Lei 8.666/93, trazendo novos procedimentos, instrumentos de due diligence e critérios de avaliação de propostas em licitações públicas.
Conforme a nova lei, as contratações públicas exigem estudos prévios, planejamento técnico e avaliação de riscos mais robustos, facilitando a tomada de decisão informada.
Vigência relativamente recente, com adoção gradual em contratos administrativos federais e, por extensão, em licitações de estados como São Paulo. Em SP, a aplicação prática vem sendo implementada via editais e portarias estaduais alinhadas à lei federal.
A diligência prévia é um conjunto de checagens para entender riscos, passivos e conformidade. É comum em fusões, aquisições, imóveis e contratos públicos no estado de São Paulo.
Defina o escopo, colete documentos, contrate um advogado especialista e elabore um relatório de due diligence com recomendações de mitigação de riscos. Estabeleça prazos claros com a contraparte.
Em licitações, a due diligence costuma ocorrer na fase de avaliação de propostas e de habilitações, conforme o edital. A Lei 14.133/2021 orienta a análise de riscos desde o planejamento.
Nos cartórios de registro de imóveis locais, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) e na Secretaria da Fazenda do Estado de SP. Além disso, verifique certidões negativas online quando disponíveis.
Custos variam conforme o escopo, a complexidade, o número de documentos, a necessidade de consultorias multi-disciplinares e a experiência do profissional contratado.
É recomendado ter um advogado para validação de documentos legais, defesa de interesses e gestão de riscos. O papel do especialista é decisivo para interpretação de leis e impactos estratégicos.
Sim, especialmente se houver impacto ambiental, licenciamento pela CETESB ou exigências de órgãos municipais. O estudo de impactos ajuda a evitar autuações e atrasos.
A due diligence foca em riscos legais, contratuais e regulatórios além de finanças, enquanto a auditoria financeira tende a concentrar-se em demonstrações contábeis e controles internos. Juntas, fornecem visão abrangente do negócio.
Uma due diligence típica leva de 4 a 8 semanas, dependendo do tamanho da empresa, da disponibilidade de documentação e da complexidade regulatória. Em casos complexos, pode exceder esse prazo.
A JUCESP registra atos de constituição, alterações e extinção de empresas. Esse registro é essencial para confirmar a existência legal e a regularidade societária durante a due diligence.
A nova lei reforça planejamento, avaliação de riscos e documentos de habilitação. Ela exige maior transparência e critérios objetivos na seleção de fornecedores em licitações.
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