สิ่งที่สำคัญที่สุดในการพิจารณาความขยันหมั่นเพียร (due diligence) สำหรับการควบรวมกิจการข้ามพรมแดนในลิกเตนสไตน์ ได้แก่: 1. การตรวจสอบสถานะตามกฎหมายและการอนุญาต: ตรวจสอบการจดทะเบียนบริษัท, ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ, ภาระผูกพันทางกฎหมายและข้อกำหนดเฉพาะของลิกเตนสไตน์ รวมถึงการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านการป้องกันการฟอกเงิน (AML) และการกำกับดูแลทางการเงิน 2. การประเมินภาระหนี้สินและภาระผูกพันที่ตรวจไม่พบ: ตรวจสอบหนี้สินตามบัญชี, ภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น (contingent liabilities), ข้อพิพาททางกฎหมาย และภาระผูกพันทางภาษีที่อาจมี 3. การตรวจสอบทรัพย์สินทางปัญญาและข้อตกลงสำคัญ: ตรวจสอบทรัพย์สินทางปัญญาที่เป็นของบริษัท, สัญญาใบอนุญาต, สัญญาซัพพลายเออร์ และข้อตกลงของพนักงานที่สำคัญ 4. การประเมินผลกระทบด้านภาษีและการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้ามพรมแดน: วิเคราะห์ข้อผูกพันทางภาษีที่อาจเกิดขึ้นทั้งในลิกเตนสไตน์และเขตอำนาจศาลของคู่สัญญา และตรวจสอบข้อกำหนดด้านการรายงานข้ามพรมแดน 5. การประเมินความเสี่ยงด้านทรัพยากรบุคคล: ตรวจสอบความสัมพันธ์กับพนักงาน (รวมถึงสัญญาจ้างงาน, สิทธิประโยชน์, ข้อพิพาทแรงงาน) และการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานของลิกเตนสไตน์ เพื่อป้องกันความรับผิดหลังปิดการควบรวมกิจการ: 1. การทำสัญญารับประกันและการรับผิดชอบ (warranties and indemnities) ที่ครอบคลุม: ระบุความรับผิดชอบที่ชัดเจนต่อข้อมูลที่ไม่ถูกต้องหรือข้อเท็จจริงที่ปกปิด และกำหนดข้อจำกัดของความรับผิด, ระยะเวลาการเรียกร้อง และเนื้อหาการชดเชย 2. การใช้บัญชีแยกรับประกัน (escrow accounts) หรือการเก็บเงินประกัน: กำหนดส่วนหนึ่งของค่าตอบแทนไว้ระยะหนึ่งเพื่อคุ้มครองหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นหลังปิดการทำธุรกรรม 3. การดำเนินการตรวจสอบหลังปิด (post-closing audits): กำหนดสิทธิ์ในการตรวจสอบบัญชีหรือเอกสารเพิ่มเติมหลังจากการปิดดีลหากพบปัญหาหรือข้อสงสัย 4. การขอการประกันความรับผิด (representation and warranty insurance): พิจารณาใช้นโยบายเพื่อคุ้มครองต่อการละเมิดคำรับประกันและรับผิด 5. เก็บรักษาหลักฐานและเอกสารการพิจารณาความขยันหมั่นเพียร: จัดทำบันทึกที่ชัดเจนเกี่ยวกับกระบวนการตรวจสอบเพื่อสนับสนุนคำตัดสินและใช้เป็นหลักฐานหากเกิดข้อพิพาทในอนาคต
คำตอบจากทนายความ
Inmann Stelzl & Partner Rechtsanwälte Offene Gesellschaft
When considering a cross-border merger involving a Liechtenstein company, key due diligence should focus on corporate and merger feasibility under the PGR (Liechtenstein corporate law), regulatory and licensing status (including AML/KYC), tax compliance and exposures, material contracts (especially change-of-control clauses), employment matters, litigation, and financial liabilities.
To mitigate post-closing risks, the transaction documentation should include comprehensive warranties (with enhanced protection for tax and regulatory matters), specific indemnities for identified risks, and appropriately structured liability caps, baskets, and limitation periods. General warranty caps are typically limited, while fundamental warranties and indemnities may be higher or uncapped.
Additional protection can be achieved e.g. by incorporationg escrow/holdbacks, clear governing law and jurisdiction clauses to ensure enforceability across borders.
Feel free to reach out to us for more information or assistance. We would be delighted to assist.
ฟรี • ไม่ระบุตัวตน • ทนายความผู้เชี่ยวชาญ
ต้องการความช่วยเหลือทางกฎหมายส่วนบุคคล?
เชื่อมต่อกับทนายความที่มีประสบการณ์ในพื้นที่ของคุณเพื่อรับคำแนะนำส่วนบุคคลสำหรับสถานการณ์เฉพาะของคุณ
ไม่มีข้อผูกมัดในการจ้าง บริการฟรี 100%