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Le droit de Financement de projet au Canada couvre la structuration juridique, financière et contractuelle des projets d’infrastructure et d’énergie. Il repose sur des entités distinctes appelées Special Purpose Vehicle (SPV) qui portent les flux de trésorerie et les dettes liées au projet.
Les projets typiques utilisent des mécanismes de financement non-recourse ou limited-recourse, ce qui signifie que les prêteurs se fondent principalement sur la capacité du projet à générer des revenus, plutôt que sur la solvabilité des sponsors. Les contrats clés incluent des accords d’offtake, des contrats de construction et des contrats d’exploitation-et-maintenance.
Au Canada, le paysage juridique est mixte: fédéral et provincial, avec des règles spécifiques à certains secteurs (énergie, transports, eau, santé) et des cadres de partenariats public-privé (PPP/P3). Cette diversité nécessite une coordination entre droit des sociétés, droit des valeurs mobilières, droit des contrats et protection de l’environnement.
“Project finance structures are designed to isolate project risk from sponsors’ balance sheets.”
Source: IFC - Project Finance
“Public-private partnerships are a common mechanism for delivering infrastructure projects.”
Source: OECD - PPPs and Infrastructure
Scénario 1 Vous lancez un parc éolien et devez structurer une SPV, négocier un financement syndiqué et sécuriser les garanties et sûretés sur les contrats, les équipements et les flux de revenus.
Scénario 2 Une municipalité lance un projet PPP pour une nouvelle gare et vous devez gérer l’appel d’offres, les questions d’accès au marché et les risques publics‑privés.
Scénario 3 Vous finances une grande usine d’eau potable avec dette bancaire et obligations, ce qui nécessite des sûretés (hypothèques, charges et cessions de revenus) et un cadre d’intercréditaires.
Scénario 4 Un projet transfrontalier (Canada-É-U) nécessite une coordination de financement, de change et de conformité transfrontalière, avec des clauses d’arbitrage et de sécurité adaptées.
Scénario 5 Le closing nécessite une due diligence approfondie sur les contrats d’ouvrage, les permis environnementaux et les obligations fiscales spécifiques à la juridiction-provinciale.
Scénario 6 Vous faites face à un litige contractuel lié à une non‑performance ou à un défaut de paiement et devez planifier des recours et des mécanismes de résolution.
Le cadre fédéral impose des exigences environnementales et d’évaluation, notamment l’Impact Assessment Act qui encadre les évaluations d’impact des projets à caractère fédéral et transfrontalier. Ce cadre influence l’obtention de permis et les délais de projet.
Par ailleurs, les sociétés qui portent le SPV relèvent du Canada Business Corporations Act (CBCA) pour la gouvernance et la responsabilité des dirigeants. Les règles de gouvernance et les besoins de transparence influent sur la structuration des sociétés‑porteurs de projet.
Les financements de projet reposent souvent sur des instruments de dette et des titres assimilés émis ou offerts au public ou à des investisseurs privés. Les lois sur les valeurs mobilières provinciales s’appliquent selon la juridiction et imposent des obligations de prospectus et d’information continue, ainsi que des exemptions aux placements privés.
Au Québec, le Code civil du Québec et la Loi sur les valeurs mobilières encadrent les contrats et la distribution de valeurs mobilières associées au financement du projet. En Ontario et dans d’autres provinces, des lois provinciales sur les valeurs mobilières et les contrats influencent les mécanismes de financement et les recours des prêteurs.
Environnement et délivrance de permis: les lois environnementales fédérales et provinciales imposent des évaluations préalables et des autorisations avant le démarrage des travaux, impactant le calendrier et le coût du financement.
Le financement de projet isole les risques du projet dans une SPV et base les prêteurs sur les flux du projet plutôt que sur la solvabilité des sponsors. Cela facilite le financement de grands projets sans compromettre le bilan des sociétés-mères.
Choisissez une entité adaptée, établissez les gouvernances et les règles d’exploitation, puis négociez les contrats-clés (construction, exploitation, off-take) et les sûretés.
Les prêteurs exigent des garanties dès le closing et lors des révisions. Préparez des sûretés sur les actifs du projet et les flux d’exploitation.
Les lois provinciales sur les valeurs mobilières s’appliquent selon le lieu où les titres sont distribués ou vendus. Des exemptions peuvent exister pour les placements privés.
Elle coordonne les droits et priorités entre les prêteurs en cas de défaut, de restructuration ou de fermeture du projet.
Oui, mais il faut régler les questions de change, les garanties transfrontalières et la conformité aux réglementations étrangères.
Les PPP/P3 offrent des mécanismes de transfert de risques et d’accès à l’expertise opérationnelle, mais impliquent des cadres contractuels complexes et des contrôles publics renforcés.
Oui, les exigences de transparence et de due diligence prolongent souvent les délais jusqu’au closing et à la mise en service.
Vérifiez les contrats, les permis, les dépenses prévues, les engagements envers les sous-traitants et les garanties de financement.
La dette senior est prioritaires en recouvrement; la dette mezzanine porte généralement un risque supérieur et peut comporter des plus-values ou des warrants.
On articule les flux de trésorerie, les allocations de coûts et les crédits d’impôt selon les règles fiscales fédérales et provinciales pertinentes.
IFC - Project Finance : Ressources techniques sur les structures de financement de projet et les bonnes pratiques.
Source: IFC - Project Finance
OECD - PPPs and Infrastructure : Analyse des partenariats public-privé et des cadres d’investissement public.
Source: OECD - PPPs and Infrastructure
Canadian Bar Association - Infrastructure Law Resources : ressources juridiques et pratiques pour les projets d’infrastructures.
Source: Canadian Bar Association
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