Acordo de sócios em startups em Portugal - porquê formalizar

A intenção de busca aqui tende a ser Conhecer e Fazer: entender o que é um acordo de sócios e como avançar com um documento que previna conflitos. O público é B2B (fundadores e startups), com decisões de alto impacto financeiro e operacional.

Porque é que uma startup em Portugal deve formalizar um acordo de sócios logo no início?

Formalizar um acordo de sócios cedo reduz o risco de a empresa ficar "refém" de conflitos previsíveis, como saídas de fundadores, bloqueios de voto e discussões sobre quem controla o quê. Também acelera rondas de investimento, porque organiza expectativas e dá previsibilidade ao cap table. Em muitos casos, é o documento que evita que um problema humano vire um problema jurídico e financeiro.

Na prática, startups que crescem rápido mudam de forma: entram novos sócios, há dilution, surgem funções de gestão, e a pressão aumenta. Se as regras não estiverem escritas quando a relação está boa, a negociação costuma acontecer no pior momento, quando já existe desconfiança.

• Quando faz mais diferença: equipas 50/50, equity por "sweat", entrada de advisors com quotas/ações, primeiro investidor (mesmo friends & family), ou quando só um fundador domina a operação.

• Prazo típico: 1 a 3 semanas entre alinhamento de termos, minutas e revisões, dependendo do número de sócios e complexidade.

• Custo típico (Portugal): é comum variar conforme complexidade e número de sócios; para startups, muitas vezes vai de algumas centenas a alguns milhares de euros quando há negociação real e mecanismos como vesting, opções e deadlock.

1. Faça um mapa simples: quem são os sócios, percentagens, funções, contribuições (dinheiro, tempo, IP), e plano de contratação e investimento para 12 a 24 meses.

2. Defina "decisões reservadas": quais decisões exigem maioria qualificada ou unanimidade (ex.: emissão de novas quotas/ações, venda da empresa, mudança do objeto social).

3. Escolha o modelo de saída: vesting, recompra, ou opções de compra e venda em cenários de saída.

4. Garanta consistência com o pacto social: o que precisa ser oponível à sociedade ou a terceiros normalmente deve estar refletido no pacto e, quando aplicável, registado.

Perguntas de acompanhamento

• Se já temos empresa constituída, ainda vale a pena fazer agora?
• O acordo de sócios pode "mandar" mais do que o pacto social?
• Como preparar o acordo antes de falar com investidores?

Qual é a diferença entre pacto social e acordo de sócios em Portugal?

O pacto social (ou estatutos) é o "manual oficial" da sociedade e fica sujeito a registo, sendo consultável através de mecanismos como a certidão permanente. O acordo de sócios é um contrato privado entre sócios que organiza regras de governo, saída e alinhamento, mas, regra geral, produz efeitos entre as partes e não substitui o pacto social. Em Portugal, o Código das Sociedades Comerciais prevê o enquadramento de acordos parassociais e os seus limites.

Um bom critério é simples: se a regra precisa funcionar mesmo quando alguém "não quer cumprir", muitas vezes você quer (i) a obrigação no acordo de sócios e (ii) o reforço no pacto social e nos registos quando o tipo societário e o tema exigirem.

Para consultar referências oficiais sobre o Código das Sociedades Comerciais, use a versão consolidada no Diário da República: Código das Sociedades Comerciais (versão consolidada).

Perguntas de acompanhamento

• Quais cláusulas devem ficar no pacto social e quais podem ficar só no acordo?
• Investidores pedem sempre acordo de sócios ou basta o pacto?
• O acordo de sócios precisa de reconhecimento de assinaturas?

Como definir entrada e saída de sócios, vesting e cláusulas de good leaver/bad leaver?

Para startups, a regra mais importante não é a entrada, é a saída: o que acontece se um fundador sair cedo, parar de trabalhar, ou for afastado por conflito. Vesting e cláusulas de good leaver/bad leaver colocam consequências claras e evitam que alguém fique com equity "morto" que trava contratações, rondas e uma eventual venda. O objetivo é proteger a empresa e quem continua a construir.

• Entrada de novos sócios: defina como se emite nova participação (aumento de capital), como se fixa valuation, quem tem direito de preferência, e que aprovações são necessárias.

• Vesting (equity por tempo e desempenho): comum em fundadores e key hires. Normalmente define um período total (ex.: 4 anos) e um "cliff" inicial (ex.: 12 meses), após o qual a aquisição é gradual.

• Good leaver / bad leaver: classifica saídas "aceitáveis" (doença prolongada, acordo mútuo, saída sem culpa) e saídas problemáticas (violação grave, concorrência, abandono). A consequência costuma refletir-se no preço e no direito de compra/recompra das participações.

Exemplo realista: três fundadores, um sai aos 8 meses para outro projeto. Sem vesting, ele mantém a percentagem inteira e pode bloquear decisões no futuro. Com vesting e cliff de 12 meses, ele sai sem consolidar (ou consolida apenas uma parte, conforme o modelo), e a empresa pode realocar equity para contratar alguém crítico.

Perguntas de acompanhamento

• Vesting é válido em sociedades por quotas? Como estruturar sem "gambiarras"?
• Como definir o preço de saída sem criar uma penalidade desproporcional?
• O que acontece se o sócio recusar assinar a cessão quando é acionada a recompra?

Como organizar direitos de voto, evitar bloqueios de decisões e proteger sócios minoritários?

O maior risco de governança em startups não é "má intenção", é bloqueio: sócios empatados, decisões urgentes e ninguém cede. Um acordo de sócios pode definir quóruns, matérias reservadas e mecanismos de deadlock para destravar a gestão sem esmagar minoritários. Para investidores, também é onde se documenta proteção mínima e previsibilidade.

• Matérias reservadas: lista de decisões que exigem maioria qualificada ou unanimidade (ex.: emissão de novas participações, endividamento acima de certo valor, alteração de estatutos, venda de ativos relevantes, contratação de C-level).

• Direitos de informação: periodicidade de reporting, orçamento anual, métricas e acesso a documentos.

• Proteção de minoritários: quóruns, veto em matérias-chave, direito de indicar administrador ou observador, regras anti-abuso em aumentos de capital.

• Mecanismos anti-deadlock: mediação prévia, presidente com voto de qualidade em matérias específicas, buy-sell (shotgun), ofertas seladas, ou gatilhos por desempenho.

Um ponto sensível é alinhar o "combinado" com a prática societária. Se o acordo disser que todos vão votar de certa forma, mas o pacto social e a lei impuserem limites, você quer um desenho que crie incentivos e consequências contratuais, e não apenas promessas difíceis de executar.

Perguntas de acompanhamento

• Qual o melhor mecanismo de deadlock para uma equipa 50/50?
• Como proteger minoritários sem travar a gestão?
• O investidor pode exigir veto sobre tudo? O que é razoável?

Como funcionam cláusulas de não concorrência e confidencialidade entre sócios?

Confidencialidade e não concorrência servem para proteger o valor da startup: código, produto, estratégia, clientes e dados. Em Portugal, a força prática dessas cláusulas aumenta quando elas são claras e proporcionais, com limites de tempo, escopo e território. Cláusulas genéricas e "para sempre, em todo o mundo" tendem a criar mais discussão do que proteção.

• Confidencialidade: defina o que é informação confidencial (incluindo IP, roadmap, pricing, listas de clientes, métricas), por quanto tempo dura, e como tratar exceções (informação pública, exigência legal, divulgação a investidores sob NDA).

• Não concorrência (durante a sociedade): costuma ser mais defensável quando protege o foco do time fundador e evita desvio de oportunidades.

• Não concorrência (após saída): tende a exigir maior cuidado. Use prazos razoáveis (muitos casos trabalham com meses, não anos), delimite atividade concorrente e considere compensações ou alternativas como non-solicit (não angariar clientes e colaboradores).

• Não solicitação: muitas startups preferem reforçar non-solicit de equipa e clientes, por ser mais objetivo e alinhado ao risco real.

Inclua também uma cláusula de propriedade intelectual e de atribuição de criações: o que os sócios desenvolverem para a startup deve ficar claramente alocado à empresa, com regras para contribuições prévias (background IP) e futuras (foreground IP).

Perguntas de acompanhamento

• Uma não concorrência sem compensação pode funcionar na prática?
• Como proteger o código e a marca se um fundador sai zangado?
• Preciso de NDA entre sócios se já existe acordo de sócios?

Quando procurar um advogado para negociar e redigir o acordo de sócios?

Procure um advogado quando o custo de um conflito começar a ser maior do que o custo de negociar bem, o que acontece mais cedo do que muitos fundadores imaginam. Em startups, o "momento certo" costuma ser antes da primeira ronda externa, antes de distribuir equity a terceiros e assim que existir risco de deadlock ou saída. Um bom advogado traduz intenções em mecanismos executáveis e compatíveis com o pacto social.

• Sinais de que já passou da hora: cap table com 3+ pessoas, founders em part-time, equity sem vesting, promessas verbais de recompra, decisões travadas, ou conversas com investidores.

• O que preparar para a reunião: pacto social atual, cap table, funções e salários (se houver), contribuições de IP, plano de vesting desejado, e lista de decisões que não quer ver bloqueadas.

• Entregáveis comuns: minuta do acordo, mapa de "reserved matters", anexos de vesting e opções, e lista do que precisa ser refletido no pacto social e eventualmente registado.

Se você constituiu a empresa com modelos standard, é normal ter apenas o essencial do pacto social. Serviços públicos como a constituição rápida e a informação de registo ajudam a começar, mas não substituem um acordo desenhado para a realidade da startup. Para referência de serviços oficiais: Criar uma empresa na hora e Pedir a certidão permanente de registo comercial.

Perguntas de acompanhamento

• O que deve estar pronto antes de conversar com investidores?
• Vale a pena fazer acordo de sócios sem mexer no pacto social?
• Como negociar vesting com um cofundador que já "tem" a percentagem?

Que conceitos errôneos sobre acordo de sócios costumam criar problemas?

Alguns mitos repetem-se no ecossistema e custam caro quando a empresa cresce. O acordo de sócios não é burocracia, é um mecanismo de previsibilidade. E previsibilidade é um ativo em startups.

• Mito 1: "O pacto social já chega". O pacto social é fundamental, mas raramente detalha vesting, leavers, deadlock, regras de reporting e condições de venda com a profundidade necessária para uma startup.

• Mito 2: "Somos amigos, não precisamos disso". Justamente por serem amigos, vale escrever regras quando existe confiança, para não negociar em crise.

• Mito 3: "Non-compete forte resolve tudo". Cláusulas desproporcionais tendem a gerar disputa. Muitas vezes, non-solicit bem definido e proteção de IP entregam mais segurança prática.

FAQ: dúvidas rápidas sobre acordo de sócios em startups portuguesas

O acordo de sócios tem de ser registado?

Normalmente não. Ele é um contrato privado entre sócios. Ainda assim, certas regras podem precisar de "espelho" no pacto social e de registos para terem o efeito prático desejado.

Posso assinar um acordo de sócios depois da empresa já existir?

Sim. Muitas startups fazem isso após a constituição, sobretudo antes da primeira ronda ou quando entra um novo sócio.

O que é mais importante: vesting ou cláusulas de saída (drag/tag)?

Para fundadores, vesting e regras de leavers costumam ser o maior "seguro" contra equity parado. Para rondas e M&A, drag/tag e regras de transferência tendem a ser decisivas.

Um sócio minoritário pode bloquear a empresa?

Pode, se existirem empates, quóruns altos sem mecanismos de desbloqueio, ou se decisões críticas exigirem unanimidade. O acordo de sócios deve mapear onde o bloqueio é aceitável e onde é um risco.

Quanto tempo demora fechar um acordo de sócios?

Quando os termos estão alinhados, pode fechar em poucos dias. Quando existem temas sensíveis como vesting, preço de saída e vetos, é comum levar algumas semanas por causa de negociação e revisões.

Quando Contratar um Advogado

Contrate um advogado antes de assinar term sheets, antes de dar equity a colaboradores, advisors ou prestadores-chave e sempre que exista risco de saída de um fundador sem regras claras. Também é recomendável quando a startup tem sócios em países diferentes, quando há propriedade intelectual relevante, ou quando existe desequilíbrio de poder (um sócio com maioria ou controlo do dinheiro).

Próximos Passos

1. Reúna documentos: pacto social atual, cap table, e um resumo de funções e contribuições de cada fundador.

2. Liste 10 decisões que não podem ficar travadas (ex.: contratar CTO, captar investimento, mudar pricing, vender a empresa).

3. Escolha um modelo de vesting e defina cenários de saída (good leaver e bad leaver) com consequências objetivas.

4. Converta os pontos que precisam de força societária em alterações do pacto social e, quando aplicável, trate dos atos e registos necessários.