Como responder a uma ação comercial em Portugal

Como responder a uma ação judicial comercial em Portugal sem perder prazos?

A intenção de busca aqui é Fazer (Do), com urgência, e o público típico é B2B (PME, empreendedores e equipas financeiras) que receberam uma citação e precisam de um plano claro para agir. O objetivo é evitar revelia, preservar provas e montar uma defesa coerente, antes do prazo de contestação terminar.

Quais são os prazos essenciais para contestar uma ação comercial segundo o CPC português?

Regra geral, o réu tem 30 dias para apresentar contestação a contar da citação, e esse prazo pode começar a contar depois de uma "dilação" (dias extra) quando a lei a prevê. Em execuções, a oposição por embargos tem, em regra, 20 dias a contar da citação.

No processo comum (muito frequente em litígios comerciais), o prazo-base de contestação é 30 dias. (data.dre.pt) Em certos casos, acresce uma dilação ao prazo de defesa, por exemplo quando a citação é feita noutra pessoa, fora da comarca, no estrangeiro ou por edital. (data.dre.pt)

Além disso, existe uma "janela" prática importante: em muitos atos, o CPC permite praticar o ato nos três primeiros dias úteis seguintes ao fim do prazo, mediante pagamento de multa, o que pode ser uma última rede de segurança quando há um imprevisto. (data.dre.pt)

Na prática, o primeiro passo é confirmar no documento recebido (ou no Citius/área digital do processo) qual é o tipo de procedimento e qual o prazo indicado. Se o prazo indicado for diferente, pode existir um regime específico ou uma particularidade da citação (por exemplo, dilação).

• O prazo conta sempre a partir do dia em que assinei a carta?
• Quando existe "dilação" e como sei se se aplica ao meu caso?
• Se a ação já está em execução, ainda posso discutir a dívida?
• Posso pedir prorrogação do prazo de contestação?

Que documentos e provas a empresa deve reunir nas primeiras 48 horas?

Nas primeiras 48 horas, o objetivo é montar um "dossiê de defesa" mínimo: contrato e documentos de execução, comunicações relevantes e prova financeira. Isto reduz o risco de perder factos importantes, ajuda o advogado a avaliar a estratégia e aumenta a probabilidade de fechar um acordo em bons termos.

• Peças do processo recebidas: citação, petição inicial, documentos juntos pelo autor, referência do processo e tribunal.
• Contrato e anexos: proposta, adjudicação, condições gerais, SLA, aditamentos, emails de negociação e versões finais assinadas.
• Prova da execução: guias de remessa, autos de receção, relatórios de serviço, folhas de horas, evidência de entregas, tickets e logs (se for tecnologia).
• Faturação e pagamentos: faturas, notas de crédito, extratos bancários, comprovativos de transferência, reconciliações, conta-corrente, comunicações de cobrança.
• Comunicações críticas: emails, WhatsApp corporativo, cartas registadas, atas de reuniões, reclamações, pedidos de correção, notificações de incumprimento.
• Prova de incumprimento do outro lado: devoluções, defeitos, atrasos, recusas de receção, não disponibilização de informação, bloqueios de acesso, falta de aprovação.
• Identificação de pessoas: quem assinou, quem negociou, gestor de conta, equipa operacional, e possíveis testemunhas.

Checklist rápido para não perder prova digital:

1. Bloquear eliminação automática de emails e backups relacionados com o cliente/contrato.
2. Exportar a conversa e anexos (com metadados quando possível) e guardar em pasta restrita.
3. Congelar acessos e permissões de quem saiu da empresa, mas preservar o conteúdo.
4. Evitar "corrigir" documentos depois da citação: isso costuma piorar o problema.

• Que tipo de prova costuma valer mais num litígio de faturas?
• Se parte da negociação foi por telefone, o que posso usar como prova?
• Como organizar os documentos para o advogado rapidamente?
• Vale a pena tentar acordo logo nas primeiras 48 horas?

Quando é obrigatório ou altamente recomendável contratar um advogado em Portugal?

Em muitas situações, a lei exige advogado, especialmente quando é admissível recurso ordinário, quando o recurso é sempre admissível, e em recursos e causas nos tribunais superiores. Mesmo quando não é obrigatório, é altamente recomendável em litígios comerciais pela complexidade de prazos, prova documental e riscos de execução.

O CPC prevê casos de constituição obrigatória de advogado, incluindo causas em que seja admissível recurso ordinário e recursos, entre outras situações. (data.dre.pt) Se for obrigatório e a empresa não constituir advogado, pode ficar sem efeito a defesa ou sofrer consequências processuais relevantes, por exemplo ficar "sem seguimento" a defesa, conforme a tramitação aplicável. (data.dre.pt)

Sinais práticos de que deve contratar advogado imediatamente (mesmo que ainda esteja a avaliar acordo):

• O valor do pedido é relevante para a tesouraria (risco de penhora e efeito dominó em fornecedores e bancos).
• Há cláusulas de foro, arbitragem, garantias pessoais, fianças, ou livranças.
• Existe contracrédito (compensação) ou incumprimento do autor que exige prova técnica.
• Há risco reputacional (clientes, auditoria, compliance, investidores).
• Suspeita de fraude documental, assinaturas contestáveis ou entrega não comprovada.

• Posso ser representado por alguém interno da empresa?
• O que devo perguntar num primeiro contacto com um advogado?
• Como controlar custos de contencioso sem perder qualidade?

Quais são as principais estratégias de defesa em litígios comerciais (inexigibilidade, compensação, incumprimento do outro lado)?

Uma boa contestação não é só dizer "não devo", é escolher defesas que sejam juridicamente relevantes e prováveis de provar. Em litígios comerciais, as estratégias mais frequentes combinam defesa documental (o que o contrato diz) com defesa financeira (o que foi pago, compensado ou nunca venceu) e defesa comportamental (incumprimento do autor).

• Inexigibilidade da dívida: a obrigação não venceu, depende de condição, falta aceitação/receção, ou o autor não cumpriu pré-requisitos do contrato.
• Compensação: existe um crédito da sua empresa contra o autor (por exemplo, penalidades, defeitos, devoluções, serviços de correção, danos) que pode abater ao que pedem.
• Incumprimento do outro lado: atraso, defeito, não conformidade, falta de entrega, ou violação de exclusividade, com prova de notificações e tentativas de correção.
• Impugnação de factos e de documentos: faturas sem prova de entrega, ordens de compra não autorizadas, documentos sem assinatura válida, discrepâncias de quantidades.
• Prescrição/caducidade: especialmente em dívidas antigas ou em garantias com prazos curtos.
• Exceções processuais: incompetência do tribunal, ilegitimidade, cláusula de arbitragem, falta de pressupostos.

Exemplo realista (PME): um fornecedor pede pagamento de 25.000 EUR em faturas. A defesa pode combinar (i) prova de devolução parcial e notas de crédito pendentes, (ii) emails a reportar defeitos e pedidos de substituição, e (iii) compensação por custos de retrabalho, reduzindo o valor efetivamente exigível e forçando negociação com números auditáveis.

• O que é mais eficaz: negar tudo ou escolher pontos fortes?
• Como funciona a compensação quando não está "fechada" em contas?
• Vale a pena apresentar reconvenção (contra-ataque) no mesmo processo?

Quais são os riscos de não responder (revelia, penhora de contas e registo de dívidas)?

O maior risco imediato de não responder é a revelia: em certas condições, os factos alegados pelo autor podem ser considerados confessados, e o processo avança para sentença. Depois, se existir título executivo (por sentença, injunção com força executiva, ou outro título), o passo seguinte pode ser a execução com penhora de contas bancárias e outros bens.

No CPC, se o réu não contestar em determinadas situações, podem considerar-se confessados os factos articulados pelo autor, seguindo-se alegações e sentença. (data.dre.pt) Em execuções, o tempo de reação é curto e a oposição por embargos tem um prazo típico de 20 dias a contar da citação. (data.dre.pt)

Em matéria reputacional e de acesso a crédito e fornecedores, um risco pouco lembrado é a exposição pública em registos de execuções terminadas sem pagamento total. Existe um serviço oficial que explica a "lista pública de execuções", incluindo o que contém e como é consultada. (justica.gov.pt)

O que pode acontecer em cadeia numa PME quando o assunto é ignorado:

• Perda de controlo do processo (prazos passam e a narrativa fica só do lado do autor).
• Aumento de custos (multas de prazo, custas, juros, despesas de agente de execução).
• Bloqueio de liquidez por penhora de contas, com efeito imediato em salários e fornecedores.
• Pressão comercial e reputacional, especialmente quando há múltiplos credores.

• Posso evitar penhora se eu contestar no processo declarativo?
• Se já houve penhora, ainda posso negociar e levantar a penhora?
• Como sei se o caso vai virar execução rapidamente (ex: injunção)?

Quais são os mitos mais comuns sobre responder a uma ação comercial?

Muitos prejuízos em contencioso comercial acontecem por decisões "de rotina" tomadas sob stress. Corrigir estes mitos cedo costuma poupar meses de custos e reduzir risco de penhora.

• Mito: "Se eu estiver a negociar acordo, o prazo para contestar para." Na prática, a negociação não suspende automaticamente prazos, e a empresa pode precisar de contestar para proteger a posição.
• Mito: "Se eu não responder, o juiz vai analisar tudo na mesma." Em certos casos, a falta de contestação pode levar a efeitos de revelia e acelerar a decisão com base no que o autor alegou. (data.dre.pt)
• Mito: "Só preciso de advogado quando houver julgamento." Erros na contestação e na prova inicial costumam ser os mais caros, porque limitam o que pode ser discutido mais à frente.

Perguntas frequentes sobre contestação em litígios comerciais em Portugal

Como sei se recebi uma injunção ou uma ação declarativa?

A injunção costuma vir como notificação para pagar ou deduzir oposição em 15 dias, e pode transformar-se rapidamente em título executivo se não houver oposição. (data.dre.pt)

Posso pedir mais tempo para contestar?

Existem situações em que pode ser pedida prorrogação, mas isso deve ser feito cedo e com fundamentação, porque o prazo continua a correr enquanto o pedido não é decidido (na prática, isto exige atuação rápida do mandatário). (data.dre.pt)

O que é "dilação" e quando se aplica?

"Dilação" são dias extra que acrescem ao prazo de defesa em certos tipos de citação, como quando a citação é feita noutra pessoa, fora da comarca, no estrangeiro ou por edital. (data.dre.pt)

Se perdi o prazo, ainda posso fazer alguma coisa?

Em alguns casos, o CPC admite a prática do ato nos três primeiros dias úteis seguintes ao termo do prazo mediante multa, ou pode existir "justo impedimento" quando houve um evento não imputável à parte que impediu o cumprimento. (data.dre.pt)

Onde encontro informação oficial sobre registos públicos ligados a execuções?

No portal Justiça.gov.pt, existe uma página oficial sobre a consulta da lista pública de execuções, com explicação do que aparece, quem pode consultar e custos (gratuito). Consultar lista pública de execuções. (justica.gov.pt)

Quando contratar um advogado

Contrate um advogado no próprio dia em que a citação chega quando o valor é material para a tesouraria, quando existe risco de execução rápida (por exemplo, injunção), quando há cláusulas contratuais complexas ou quando a lei exige patrocínio obrigatório. Em Portugal, há situações em que a constituição de advogado é obrigatória, incluindo em causas em que seja admissível recurso ordinário e em recursos e tribunais superiores. (data.dre.pt)

Próximos passos

1. Identificar o tipo de processo e o prazo indicado na citação, e marcar a data-limite em calendário com alertas.
2. Reunir o dossiê de 48 horas: contrato, prova de entrega/serviço, faturas, pagamentos e comunicações.
3. Definir uma narrativa factual simples: o que foi contratado, o que foi entregue, o que foi pago, e onde começou o conflito.
4. Decidir estratégia: contestar para ganhar tempo e força negocial, negociar acordo, ou preparar também contrapedidos.
5. Validar riscos de execução e reputação, incluindo a possibilidade de penhora e exposição em registos relacionados com execuções.

Para leitura da lei em fonte oficial: Código de Processo Civil (versão consolidada) e Decreto-Lei n.º 269/98 (injução e procedimentos de cobrança).