สัญญาธุรกิจผิดนัดชำระหนี้ใน Thailand ฟ้องบังคับคดีอย่างไร

จุดประสงค์หลักของบทความนี้คือ "ลงมือทำ (Do) + เข้าใจ (Know)" สำหรับเจ้าหนี้ในบริบท B2B (ธุรกิจกับธุรกิจ) ที่ต้องการทวงหนี้ ฟ้อง และบังคับคดีในประเทศไทยอย่างเป็นระบบ โดยอธิบายศัพท์สำคัญเป็นภาษาง่ายและโฟกัสที่การได้เงินคืนจริง ไม่ใช่แค่การได้คำพิพากษา

ก่อนฟ้องต้องตรวจอะไรในสัญญาและหลักฐาน เพื่อให้ "พร้อมใช้ในศาล"?

ให้เริ่มจากการตรวจสัญญา เงื่อนไขผิดนัด (default) และชุดหลักฐาน "เกิดหนี้-ส่งมอบ/ให้บริการแล้ว-ค้างชำระจริง" เพราะศาลจะดูทั้งสิทธิเรียกหนี้และจำนวนเงินที่พิสูจน์ได้อย่างเป็นระบบ หากเอกสารยังไม่ครบ การรีบฟ้องอาจชนะยากขึ้นหรือเรียกได้ไม่เต็มจำนวน

• ตรวจสัญญา: คู่สัญญาถูกต้องตามนิติบุคคล/ผู้มีอำนาจลงนาม, เงื่อนไขชำระเงิน, ดอกเบี้ย/เบี้ยปรับ, เงื่อนไขผิดนัดและการบอกกล่าว, เขตอำนาจศาล/อนุญาโตตุลาการ, ภาษาสัญญา/กฎหมายที่ใช้บังคับ
• แยกประเภทฐานสิทธิ: ค่าของ/ค่าบริการ, เงินกู้, ค่าเสียหายตามสัญญา, ค่าปรับตามสัญญา (บางกรณีศาลอาจปรับลดได้หากเห็นว่าเกินสมควร)
• ตรวจ "อายุความ": หนี้แต่ละประเภทมีอายุความไม่เท่ากัน หากปล่อยเวลานานเกินไปอาจฟ้องไม่ได้หรือฟ้องได้บางส่วน จึงควรให้ทนายตรวจกรอบเวลาให้ชัดก่อนส่งหนังสือและก่อนยื่นฟ้อง

คำถามที่มักถามต่อ

• ถ้าสัญญาไม่มีลายเซ็นครบ หรือเซ็นโดยพนักงานที่ไม่มีอำนาจ จะฟ้องได้ไหม?
• ถ้าลูกหนี้อ้างว่างานมีปัญหา/สินค้าไม่ตรงสเปก ต้องเตรียมพยานอะไรเพิ่ม?
• ถ้าเอกสารส่วนหนึ่งเป็นอีเมล/ไฟล์ดิจิทัล ศาลรับฟังอย่างไร?

ควรทวงถามหนี้อย่างไรให้มีน้ำหนัก: หนังสือทวงถาม การเจรจาประนอมหนี้ และการเก็บหลักฐาน

การทวงถามเป็นลายลักษณ์อักษรช่วย "ล็อกประเด็น" เรื่องยอดหนี้ วันครบกำหนด และการผิดนัด รวมถึงทำให้การเจรจามีกรอบชัดเจน ก่อนจะเข้าสู่การฟ้องคดี หากทำดีตั้งแต่ต้น มักปิดหนี้ได้เร็วกว่าและลดค่าใช้จ่ายชั้นศาล

• ทำหนังสือทวงถาม (Demand Letter) อย่างเป็นระบบ:
  • ระบุสัญญา/งาน/ใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวข้อง พร้อมสรุปยอดค้าง
  • กำหนดเส้นตายชำระ (เช่น 7-14 วันตามความเหมาะสม) และช่องทางชำระ
  • แจ้งผลทางกฎหมายหากไม่ชำระ (ฟ้องเรียกเงิน + ดอกเบี้ย + ค่าใช้จ่าย/ค่าทนายตามสมควร)
  • หากสัญญากำหนด "ต้องบอกกล่าวก่อน" ให้ทำตามเงื่อนไขนั้นอย่างเคร่งครัด
• ช่องทางส่งที่ควรใช้: ส่งให้ถึง "ที่อยู่ตามหนังสือรับรองนิติบุคคล/ที่อยู่ตามสัญญา" และเก็บหลักฐานการส่งทุกครั้ง (เช่น ไปรษณีย์ลงทะเบียน/ตอบรับ, บริษัทขนส่งที่มีหลักฐานรับ, อีเมลตามช่องทางที่คู่สัญญาเคยใช้ติดต่อ)
• เจรจาประนอมหนี้ให้จบด้วยเอกสาร: หากตกลงผ่อน/ลด/ยืด ให้ทำ "สัญญาประนอมหนี้" หรือ "ข้อตกลงชำระหนี้" ระบุยอดคงเหลือ งวดชำระ วันครบกำหนด และผลเมื่อผิดนัด (เช่น เร่งรัดหนี้ทั้งหมดเป็นกำหนดทันที)
• เพิ่มหลักประกันเมื่อยอมผ่อน: เช่น หนังสือค้ำประกัน, เช็ค/ตั๋วสัญญาใช้เงิน (ถ้าใช้) หรือหลักฐานยืนยันทรัพย์/ลูกหนี้การค้าของลูกหนี้ที่จะให้อายัดได้ภายหลัง

คำถามที่มักถามต่อ

• หนังสือทวงถามต้องทำโดยทนายเท่านั้นไหม?
• ถ้าลูกหนี้ "ขอผ่อน" แต่ไม่ยอมเซ็นข้อตกลง ควรให้ผ่อนได้ไหม?
• จะสื่อสารอย่างไรไม่ให้เสี่ยงเป็นการหมิ่นประมาท/ข่มขู่?

จะยื่นฟ้องที่ศาลไหน: ศาลแพ่งหรือศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ?

โดยทั่วไปคดีผิดนัดชำระหนี้ทางธุรกิจในประเทศมักอยู่ในอำนาจศาลแพ่ง/ศาลจังหวัดตามเขต แต่ถ้าข้อพิพาทเป็น "การค้าระหว่างประเทศ" หรือเข้าข่ายศาลชำนาญพิเศษ (เช่น เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา/การค้าระหว่างประเทศตามกฎหมายเฉพาะ) อาจต้องยื่นต่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ การเลือกศาลผิดอาจทำให้คดีล่าช้าหรือถูกโต้แย้งเรื่องอำนาจศาล

• เช็ค "อนุญาโตตุลาการ" ก่อนเสมอ: หากสัญญาบังคับให้ไปอนุญาโตฯ การยื่นฟ้องศาลอาจถูกคัดค้านและทำให้เสียเวลา
• กระบวนการยื่นฟ้องโดยภาพรวม: เตรียมคำฟ้อง + แนบเอกสารหลักฐาน, ชำระค่าธรรมเนียมศาลตามทุนทรัพย์, ให้ศาลออกหมายเรียกส่งให้จำเลย, เข้ากระบวนพิจารณา (ไกล่เกลี่ย/กำหนดประเด็น/สืบพยาน)
• การยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์: บางประเภทคดีและบางขั้นตอนรองรับการดำเนินการผ่านระบบของศาลยุติธรรมได้ที่ ระบบ e-Filing ศาลยุติธรรม (coj.go.th)

เรื่องค่าธรรมเนียมศาลคดีแพ่ง "โดยทั่วไป" มักคำนวณจากทุนทรัพย์ที่ฟ้องเป็นอัตราร้อยละ และมีเพดานในบางช่วงทุนทรัพย์ (รายละเอียดอาจเปลี่ยนตามกฎหมาย/ประกาศที่เกี่ยวข้อง) จึงควรให้ทนายคำนวณให้ตรงกับคำขอและดอกเบี้ยที่เรียกในคดีนั้น (mgronline.com)

คำถามที่มักถามต่อ

• ถ้าจำเลยอยู่ต่างจังหวัด ต้องฟ้องศาลไหน?
• ถ้าเป็นหนี้จากงานซอฟต์แวร์/ลิขสิทธิ์/สัญญาไลเซนส์ เข้าศาลไหน?
• ยื่นฟ้องผ่าน e-Filing ได้ทุกคดีไหม และต้องใช้ทนายหรือไม่?

ชนะคดีแล้วทำอย่างไรถึงได้เงิน: ขอคำบังคับ ยึดทรัพย์ อายัดบัญชีธนาคาร และประมูลขาย

หลังชนะคดี เจ้าหนี้ต้องเดิน "ขั้นตอนบังคับคดี" แยกต่างหาก โดยขอให้ศาลออกหมายบังคับคดี/แต่งตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดี แล้วจึงไปดำเนินการยึดทรัพย์หรืออายัดสิทธิเรียกร้องของลูกหนี้ (เช่น เงินฝากธนาคาร ลูกหนี้การค้า ค่าเช่า) ผ่านหน่วยงานที่รับผิดชอบคือกรมบังคับคดี (led.go.th)

1. ขอหมายบังคับคดี/แต่งตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดี: เมื่อคำพิพากษาถึงที่สุดหรือบังคับได้แล้ว จึงเริ่มขั้นตอนนี้เพื่อให้รัฐดำเนินการยึด/อายัดให้ตามกฎหมาย (led.go.th)
2. ชี้ทรัพย์ให้ชัด (สำคัญมาก): ในทางปฏิบัติ "รู้ว่าลูกหนี้มีทรัพย์อะไร อยู่ที่ไหน" คือหัวใจ เช่น ที่ดิน ห้องชุด รถยนต์ สินค้าในคลัง เครื่องจักร หุ้น สิทธิเรียกร้องจากลูกค้ารายอื่น หรือเงินในบัญชี
3. ยึดทรัพย์/อายัดสิทธิเรียกร้อง:
   • อายัดเงินฝากธนาคาร: สามารถขอให้เจ้าพนักงานบังคับคดีดำเนินการอายัดได้ โดยต้องระบุตัวตนเจ้าของบัญชีให้ตรงกับลูกหนี้ตามคำพิพากษา (led.go.th)
   • อายัดลูกหนี้การค้า/ค่าเช่า: เงินค่าเช่าหรือเงินที่บุคคลภายนอกต้องจ่ายให้ลูกหนี้ถือเป็นสิทธิเรียกร้องที่อายัดได้ (led.go.th)
4. ขายทอดตลาด/ประมูลทรัพย์: เมื่อยึด/อายัดแล้ว กรมบังคับคดีจะดำเนินกระบวนการขายทอดตลาดตามขั้นตอน โดยมีกรอบการประกาศและการกำหนดวันขายตามที่กฎหมายกำหนด (เช่น การกำหนดวันขายครั้งแรกไม่น้อยกว่าระยะเวลาหนึ่งนับแต่วันยึด/อายัดในบางกรณี) (live.led.go.th)
5. รับชำระเงินและเฉลี่ยเงิน: เมื่อขายได้หรือได้เงินจากการอายัด จะมีขั้นตอนทำบัญชีรับ-จ่ายและรอพ้นกำหนดคัดค้านก่อนจ่ายเงินให้เจ้าหนี้ตามสิทธิ (led.go.th)

ข้อมูลและการติดต่อหน่วยงานบังคับคดีสามารถเริ่มดูได้จาก กรมบังคับคดี และข้อมูลบริการศาลจาก ศาลยุติธรรม

คำถามที่มักถามต่อ

• ถ้าไม่รู้เลขบัญชีธนาคารลูกหนี้ จะอายัดบัญชีได้ไหม?
• ถ้าทรัพย์เป็นชื่อกรรมการ/บริษัทในเครือ ทำอย่างไร?
• ขั้นตอนขายทอดตลาดใช้เวลาประมาณกี่เดือน และค่าใช้จ่ายใครออก?

กลยุทธ์การว่าจ้างทนายความ: ประเมินความคุ้มค่าและโอกาสได้รับชำระหนี้จริง

คดีหนี้ธุรกิจที่ "คุ้ม" มักไม่ใช่แค่คดีที่ชนะได้ แต่ต้องมีแนวทางไปถึงทรัพย์ที่จะบังคับได้จริง การให้ทนายช่วยประเมินตั้งแต่ก่อนฟ้อง (หลักฐาน-อายุความ-ทรัพย์-ความเสี่ยงข้อโต้แย้ง) มักลดต้นทุนรวมและลดเวลาลองผิดลองถูก

• กรอบคิดความคุ้มค่า (ใช้ได้จริง):
  • โอกาสชนะคดี: หลักฐานแน่นแค่ไหน มีข้อโต้แย้งเรื่องคุณภาพงาน/การส่งมอบหรือไม่
  • โอกาสเจอทรัพย์: มีข้อมูลทรัพย์/รายได้/ลูกหนี้การค้าของลูกหนี้มากน้อยเพียงใด
  • ต้นทุนรวม: ค่าธรรมเนียมศาล + ค่าทนาย + ค่าใช้จ่ายพยาน/เอกสาร + ค่าใช้จ่ายชั้นบังคับคดี (รวมเวลาที่เงินจม)
• ขอ "แผนคดี 2 ชั้น" จากทนาย: (1) แผนฟ้องให้ชนะ (2) แผนบังคับคดีให้ได้เงิน เช่น จะเริ่มอายัดอะไรก่อน ชี้ทรัพย์อะไรเป็นเป้าหมาย
• กลยุทธ์ที่มักได้ผลในทางปฏิบัติ:
  • เริ่มด้วยหนังสือทวงถามจากทนาย + แนบตารางหนี้ + เสนอทางเลือกปิดหนี้ (จ่ายก้อน/ผ่อนพร้อมหลักประกัน)
  • หากต้องฟ้อง ให้จัดเอกสารเป็นชุด "อ่านครั้งเดียวเข้าใจ" (Timeline + ยอดหนี้ + เอกสารประกอบ) ลดเวลาศาลและลดช่องโต้แย้ง
  • ก่อนเข้าสู่ชั้นบังคับคดี ให้รวบรวมข้อมูลทรัพย์ที่ชี้ได้ทันที (ทรัพย์มีทะเบียน/ลูกหนี้การค้า/แหล่งรายได้)

คำถามที่มักถามต่อ

• ควรคิดค่าทนายแบบเหมาจ่ายหรือคิดเป็นขั้นตอน (ทวงถาม/ฟ้อง/บังคับคดี) แบบไหนเหมาะกว่า?
• ถ้าลูกหนี้มีแนวโน้มล้มละลาย ควรเปลี่ยนกลยุทธ์อย่างไร?
• ขอให้ศาลสั่งอายัด/คุ้มครองชั่วคราวได้ไหมในคดีหนี้?

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยเกี่ยวกับการฟ้องบังคับคดีหนี้ธุรกิจในไทยคืออะไร?

หลายคดีแพ้ตั้งแต่ต้นไม่ใช่เพราะ "หนี้ไม่มีจริง" แต่เพราะการเตรียมหลักฐานและการวางแผนบังคับคดีไม่ครบ ทำให้ชนะยาก ชนะแล้วได้เงินช้า หรือเจอข้อโต้แย้งที่ป้องกันได้ตั้งแต่แรก

• เข้าใจผิดว่า "มีสัญญา = ชนะชัวร์": ศาลยังต้องดูการส่งมอบ/ผลงาน/ยอดหนี้ที่พิสูจน์ได้จริง และอำนาจลงนามของผู้เซ็น
• เข้าใจผิดว่า "ชนะคดีแล้วจะได้เงินทันที": โดยมากต้องผ่านขั้นตอนบังคับคดี ขอหมายบังคับคดี และชี้ทรัพย์/อายัดให้สำเร็จก่อน (led.go.th)
• เข้าใจผิดว่า "อายัดบัญชีทำได้แม้ไม่รู้ข้อมูลอะไรเลย": ในทางปฏิบัติต้องมีข้อมูลระบุตัวลูกหนี้และทรัพย์/สิทธิเรียกร้องที่อายัดได้ให้ชัดพอสมควร (led.go.th)

FAQ

ถ้าลูกหนี้ธุรกิจบ่ายเบี่ยง ไม่รับหนังสือทวงถาม ยังฟ้องได้ไหม?

ฟ้องได้หากถึงกำหนดชำระแล้วและมีหลักฐานการค้างชำระ แต่ควรเก็บหลักฐานการส่งหนังสือ/การติดต่อไว้ เพื่อยืนยันว่าได้บอกกล่าวตามสมควรหรือทำตามเงื่อนไขในสัญญาแล้ว

คดีหนี้ธุรกิจควรฟ้องเรียกอะไรได้บ้างนอกจากเงินต้น?

โดยหลักมักเรียกเงินต้น ดอกเบี้ยตามสัญญา (หรืออัตราที่กฎหมายกำหนดหากไม่มีระบุ) และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องเท่าที่กฎหมายและศาลเห็นสมควร โดยควรให้ทนายออกแบบคำขอให้สอดคล้องกับหลักฐาน

ถ้าลูกหนี้ไม่มีทรัพย์ในชื่อบริษัท แต่มีทรัพย์ในชื่อกรรมการ ทำอย่างไร?

ต้องแยกให้ออกว่าใครเป็นลูกหนี้ตามสัญญา หากลูกหนี้เป็น "บริษัท" การไปยึดทรัพย์ "กรรมการ" ทำได้เฉพาะกรณีที่มีฐานให้รับผิดส่วนตัว (เช่น ค้ำประกัน/นิติกรรมอื่น) ซึ่งควรให้ทนายตรวจข้อเท็จจริงและเอกสารก่อน

การอายัดเงินในบัญชีธนาคารทำได้จริงไหม?

ทำได้โดยยื่นคำขอให้เจ้าพนักงานบังคับคดีดำเนินการอายัด และต้องระบุให้ตรงกับตัวลูกหนี้ตามคำพิพากษา (led.go.th)

ต้องใช้เวลานานแค่ไหนกว่าจะได้เงิน?

ขึ้นกับความเร็วของคดีและ "การเจอทรัพย์" เป็นหลัก: บางรายจบที่ชั้นทวงถาม/ไกล่เกลี่ยภายในไม่กี่สัปดาห์ แต่หากต้องสืบพยานและไปถึงขายทอดตลาดอาจกินเวลาเป็นเดือนถึงเป็นปี การมีข้อมูลทรัพย์ตั้งแต่ต้นช่วยลดเวลาได้มาก

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความ และขั้นตอนต่อไป

ควรจ้างทนายเมื่อ (1) ยอดหนี้สูงหรือมีดอกเบี้ย/ค่าปรับซับซ้อน (2) ลูกหนี้เริ่มโต้แย้งคุณภาพงาน/อ้างหักกลบลบหนี้ (3) สัญญามีเงื่อนไขศาล/อนุญาโตฯ/ต่างประเทศ (4) คุณต้องการ "แผนบังคับคดี" เพื่ออายัด/ยึดทรัพย์ให้ได้เงินจริง

1. รวบรวมสัญญา ใบสั่งซื้อ ใบแจ้งหนี้ หลักฐานส่งมอบ และตารางยอดค้าง
2. ทำหนังสือทวงถามเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมกำหนดเส้นตายและข้อเสนอปิดหนี้/ผ่อนหนี้
3. หากไม่ชำระ ให้ให้ทนายประเมิน: โอกาสชนะ + โอกาสเจอทรัพย์ + ต้นทุนรวม แล้วค่อยตัดสินใจยื่นฟ้อง
4. เมื่อชนะคดี ให้เดินเรื่องขอหมายบังคับคดี และเตรียมข้อมูลทรัพย์เพื่อยึด/อายัดกับ กรมบังคับคดี