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日本での合弁事業（JV）において、会社法上の「特別決議」を左右する3分の2以上の議決権確保、または重要な意思決定に対する拒否権の設定が、支配権維持の鍵となります。 デッドロック（意思決定の停滞）を防ぐためには、トップ同士の協議やプット・オプション／コール・オプションといった具体的な解消条項を事前に契約書に組み込むことが不可欠です。 知的財産権（IP）については、合弁会社に帰属させるのか、親会社がライセンス供与するのかを明確にし、契約終了後の取り扱いも詳細に規定する必要があります。 取締役の選任権や取締役会の構成は、日本の会社法に基づき、各株主の出資比率や合意内容を反映させる形で定めます。 紛争解決においては、執行の容易さや専門性を考慮し、日本の裁判所か国際仲裁（JCAAやICCなど）のどちらが有利かを戦略的に選択します。 日本での合弁会社（JV）設立における株主間契約の役割 日本で合弁事業を成功させるためには、日本の「会社法」を深く理解し、それを補完する強力な合弁契約書（JVA）または株主間契約（SHA）を作成することが不可欠です。JVは異なる企業文化や戦略を持つパートナー同士の結婚のようなものであり、初期の段階でルールを明確にしておかないと、将来的な紛争や事業の停滞を招くリスクがあります。 特に海外企業が日本企業とパートナーシップを組む場合、言語や商慣習の違いが障壁となることが多いため、文書による合意の精度がプロジェクトの成否を分けます。 株主間契約における議決権の比率と拒否権はどう設定すべきか？ 議決権の設定は、JVの支配権を誰が握るかを決定する最も重要な要素です。単に出資比率を反映させるだけでなく、日本の会社法が定める決議要件を考慮し、特定の重要事項について少数株主が「拒否権」を持てるよう契約で構成するのが一般的です。 日本の会社法では、株主総会の決議には「普通決議」と「特別決議」の2種類があり、以下のような基準が存在します。 普通決議（過半数）： 取締役の選任や解任、配当の決定など。 特別決議（3分の2以上）： 定款変更、事業譲渡、解散、合併など、会社の根本に関わる事項。 したがって、51%の株式を保有していても、3分の1を超える議決権を持つパートナーは、会社の重要な変更をブロックする力を持ちます。これを踏まえ、契約書には「事前承認事項（Veto Rights）」として、予算承認、多額の借入、主要資産の処分などを列挙し、出資比率に関わらず双方の合意が必要な範囲を明確にします。 決議の種類 必要な議決権 主な対象事項 普通決議 50%超 取締役の選任・解任、計算書類の承認 特別決議 66.7%以上 定款変更、合併、事業譲渡、解散 拒否権（契約による） 合意による 予算承認、新規事業の開始、多額の投資 デッドロック（意思決定の停滞）を解消するための有効な条項とは？...